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中材科技股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
為了促進公司主營業務的持續發展，保證主營業務的正常穩定運營，公司擬收購由南京彤天科技實業有限責任公司持有的位于江寧的117.38畝（78,253.83M ）土地。
一、關聯交易概述
1、中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與南京彤天科技實業有限責任公司（以下簡稱“彤天公司“）簽訂《資產轉讓協議》，以262.25元/M 的雙方協議價格收購彤天公司位于南京江寧科學園彤天路北側117.38畝（78,253.83 M ）工業用地。
彤天公司為本公司發起人股東之一，目前持有本公司股份數額為26,595,600.00股，占比例17.73%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了關聯交易。
2、董事會審議關聯交易的表決情況
公司董事會于2007年6月5日以召開了第二屆董事會第十四次臨時會議，與會董事以11票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司收購南京彤天土地的議案》。獨立董事徐永模先生、張文軍先生、鄭衛軍先生和劉亞軍先生發表獨立董事意見表示同意。
二、關聯方及其實際控制人情況介紹
1、資產出讓方的基本情況
關聯法人彤天公司為本公司發起人股東之一，在本公司A股股票2006年11月發行上市前持有本公司股份數額為26,595,600.00股，占比例23.73%。該公司的基本情況如下：
公司名稱：南京彤天科技實業有限責任公司
住 所：南京市江寧區科學園彤天路
企業類型：有限責任公司
法定代表人：李玲玲
注冊資本：8000萬元
稅務登記號：蘇地稅寧字320121721796993號
經營范圍：纖維制品、光學纖維及制品開發、生產、銷售；技術轉讓、技術服務、技術實業投資；醫療器械研究、開發等。
截至2006年12月31日，彤天公司總資產為14,332萬元，凈資產為12,313萬元；2006年度實現投資收益351.2萬元，利潤總額89.6萬元，凈利潤89.6萬元。（以上財務數據經江蘇眾天信會計師事務所審計）。
2、資產出讓方實際控制人情況
南京彤天為一家自然人出資組建的公司，公司股東情況見下表：
自然人 出資額 出資比例 現任
股東姓名 （元） （%）
李玲玲 6,990,000 8.7375 中材總公司下屬全資南京中材院院長
張宏 2,390,000 2.9875 中材科技雙威事業部經理
李威東 2,380,000 2.975 中材總公司下屬全資南京中材院黨群部副主任
鄧洪 2,380,000 2.975 中材科技復合材料事業部經理
李雯 1,190,000 1.4875 中材科技國際貿易部經理
趙謙 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院副院長
劉金云 1,190,000 1.4875 中材科技雙威事業部副經理
羅兵 1,190,000 1.4875 南京彤天副總經理
夏濤 1,190,000 1.4875 中材科技復合材料事業部副經理
楊蔚南 1,190,000 1.4875 退休
陳敏 1,190,000 1.4875 中材科技規劃管理部副經理
王根和 1,190,000 1.4875 南京彤天副總經理
肖國鋒 1,190,000 1.4875 雙威生物總經理
陳士潔 1,190,000 1.4875 中材科技科技發展部經理
顧林其 1,190,000 1.4875 中材科技資產財務部副經理
朱震瀛 1,190,000 1.4875 中材科技工程師
丁慶珠 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院物業公司書記
陳尚 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院質檢中心主任
董鶴崟 1,190,000 1.4875 中材科技特纖事業部經理
于守富 1,190,000 1.4875 中材科技工程設計事業部經理
李愛華 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院副院長
劉咸達 1,190,000 1.4875 退休
張振遠 1,190,000 1.4875 中材科技參股公司南京春輝總經理
劉玉慶 1,190,000 1.4875 中材科技參股公司南京春輝副總經理
殷志東 1,190,000 1.4875 中材科技參股公司南京春輝副總經理
曾天卷 1,190,000 1.4875 退休
王惟峰 1,190,000 1.4875 雙威生物副總經理
吳龍 1,190,000 1.4875 中材科技（蘇州）有限公司副總經理
柳志榮 1,190,000 1.4875 中材科技復合材料事業部副總工
梁中全 1,190,000 1.4875 南京彤天副總經理
張建鐘 1,190,000 1.4875 中材科技特纖事業部副經理
王小兵 1,190,000 1.4875 中材科技工程師
郭裔 1,190,000 1.4875 中材科技人力資源部經理
石巧英 1,190,000 1.4875 中材科技工程師
毛應龍 1,190,000 1.4875 中材科技復合材料事業部副總工
朱雪峰 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院下屬興亞
公司總經理
余武仕 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院下屬寧南
監理總經理
孔令珂 1,190,000 1.4875 中材總公司下屬全資南京中材院下屬宏泰公司總經
理；南京彤天下屬美宏公司總經理
王順喜 4,380,952 5.4762 中材科技控股公司北玻有限人力資源部經理
浦西民 3,142,857 3.9286 中材總公司下屬全資人工晶體院書記
閻法強 1,666,667 2.0833 中材總公司下屬全資山東工陶院院長
陳俊華 1,476,190 1.8452 中材總公司下屬全資蘇非院法人代表
王晨 1,676,191 2.0953 中材總公司下屬全資水泥院黨群部經理
白潔 1,904,762 2.3809 中材總公司下屬全資成都院職工
劉曉惠 4,476,190 5.5952 中材總公司下屬全資唐安公司審計室主任
蔣金生 2,380,952 2.9672 中材總公司下屬全資蘇安公司黨群部經理
龐之棟 1,666,667 2.0833 中材總公司下屬全資邯安公司職工
斯培浪 1,676,191 2.0953 中材總公司下屬全資蘇混院辦公室主任
何新平 952,381 1.1905 中材總公司參股凱迪藍天公司董事長
三、關聯交易標的基本情況
1、交易標的：
本公司擬以雙方協議價格2052.21萬元購買彤天公司位于江寧科學園117.38畝工業用地。該宗土地未設置任何抵押、質押，亦不存在其他權利受到限制的情況。
2、交易標的的評估情況：
交易標的已經江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司進行評估，確定單位土地面積評估價格為人民幣326元/m2。該塊面積為117.38畝（78,253.83 M ）的土地評估總地價為2551.07萬元。
評估機構名稱：江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司
資產評估師：劉 莉 土地估價師資格證書編號：2002320029
張曉慧 土地估價師資格證書編號：2002320126
評估基準日：2007年4月24日
評估方法：基準地價系數修正法和成本逼近法
3、交易標的的交易情況
根據江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司對117.38畝（78,253.83 M ）土地的評估結果，本公司與彤天公司經過友好協商，一致同意彤天公司以262.25元/M 的協議價格將117.38畝（78,253.83 M ）土地轉讓至本公司，協議總價為2052.21萬元。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、協議主要內容
（1）交易金額：2052.21萬元（262.25元/M2*78253.83M2）
（2）定價依據：“公平、公正、公開以及等價有償”的一般商業原則
（3）支付方式：協議生效后30日內，本公司將按協議總價一次性支付給彤天公司
（4）違約責任及爭議的解決：協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
（5）協議經雙方簽字蓋章，并經雙方董事會審議批準后方可生效。
2、定價情況
經江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司評估（評估基準日2007年4月24日），該塊土地的評估單價格為326元/M 。本公司與彤天公司經過友好協商，確定該塊土地的轉讓協議單價為262.25元/M 。117.38畝（78,253.83 M ）土地協議總價為2052.21萬元。
五、進行關聯交易目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次公司收購彤天公司117.38畝（78,253.83 M ）土地的目的是在該地塊上建設公司主導產業。本次收購將有利于提高主導產業生產的集中度，減少運營成本，優化資源配置，對于進一步加強公司在南京江寧經濟技術開發區的產業制造優勢起到積極的推動作用。
六、獨立董事的意見
本公司獨立董事在公司第二屆董事會第十四次臨時會議召開之前審閱了本次關聯交易的相關資料，同意將本次關聯交易議案提交董事會審議，并發表了獨立意見，認為：“本次關聯交易的表決程序合法，交易公平，沒有損害公司利益和中小股東利益。”
七、備查文件目錄
1、公司第二屆董事會第十四次臨時會議決議；
2、獨立董事事前認可書；
3、獨立董事意見書。
特此公告。
中材科技股份有限公司
董事會
二○○七年六月六日
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