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證券代碼:000525 證券簡稱:紅太陽 公告編號:2007-011 南京紅太陽股份有限公司關(guān)于解除股份限售的提示性公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。重要提示: ●本次有限售條件股份解除限售上市流通數(shù)量為24,226,216股; ●本次有限售條件股份解除限售上市流通日為2007年6月7日。 一、股權(quán)分置改革方案概述 1、股權(quán)分置改革方案要點 全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的3.4股股票的對價安排,非流通股股東共需送出公司股票43,998,000股,公司控股股東紅太陽集團(tuán)有限公司為本次股權(quán)分置改革安排對價43,998,000股。 2、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議日期 公司股權(quán)分置改革方案于2006年5月29日經(jīng)公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。 3、股權(quán)分置改革方案的實施日 公司股權(quán)分置改革方案實施日為2006年6月7日。 二、股權(quán)分置改革方案中有關(guān)承諾及履行情況 1、承諾情況 (1)法定承諾 參與本公司股權(quán)分置改革的全體非流通股股東承諾:遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,履行法定承諾義務(wù)。 (2)特別承諾 除遵守上述法定承諾外,公司控股股東紅太陽集團(tuán)有限公司作出如下特別承諾:紅太陽集團(tuán)有限公司將在本公司2006-2008年度股東大會上依據(jù)相關(guān)規(guī)定,提出分紅議案,并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。分紅比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤(非累計可分配利潤)的60%。 2、承諾履行情況 (1)法定承諾的履行情況 A.公司非流通股股東均嚴(yán)格履行了法定承諾義務(wù)。 B.根據(jù)湖南省望城縣人民法院2007年3月26號出具的(2007)望執(zhí)字第94號《民事裁定書》,裁定“長沙蜂巢顏料化工有限公司(原名長沙顏料化工廠)持有的南京紅太陽股份有限公司的法人股222156股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人劉一平”。 (2)特別承諾的履行情況 A.紅太陽集團(tuán)有限公司在公司第四屆董事會第六次會議上提出分紅議案,擬以公司2006年末總股本280,238,842股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.62元(含稅),派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為17,374,808.20元。 B.經(jīng)南京永華會計師事務(wù)所有限公司審計,公司2006年度可供股東分配利潤為28,673,670.47元,公司派現(xiàn)金紅利總額為17,374,808.20元,占公司2006年度實現(xiàn)的可供股東分配利潤的60.59%。 C.公司于2007年4月25日召開2006年年度股東大會,紅太陽集團(tuán)有限公司在本次股東大會上對上述利潤分配方案投了贊成票。 三、本次限售股份上市流通安排 1、本次有限售條件股份解除限售上市流通數(shù)量為24,226,216股。 2、本次有限售條件股份解除限售上市流通日為2007年6月7日。 3、本次限售股份上市流通明細(xì)表 本次可解除限 本次可解除限售的股份 序 持有限售股份的 持有限售股份數(shù) 是否符合解除限售 售的股份數(shù)量 數(shù)量占公司股份總數(shù)的 號 股東名稱 量(股) 的條件(是/否) (股) 比例(%) 紅太陽集團(tuán)有限 1 84,619,378 14,011,942 5.00% 是 公司 南京信貸咨詢公 2 3,776,652 3,776,652 1.35% 是 司 天津信托投資有 3 1,332,936 1,332,936 0.48% 是 限責(zé)任公司 南京證券有限責(zé) 4 888,624 888,624 0.32% 是 任公司 宜興三木化工實 5 444,312 444,312 0.16% 是 業(yè)公司 南京資源節(jié)約開 6 444,312 444,312 0.16% 是 發(fā)利用公司 深圳市通乾投資 7 444,312 444,312 0.16% 是 股份有限公司 江陰市國聯(lián)投資 8 444,312 444,312 0.16% 是 發(fā)展有限公司 南京意達(dá)彩色印 9 399,880 399,880 0.14% 是 刷工 上海柏意潔具有 10 335,008 335,008 0.12% 是 限公司 11 劉一平 222,156 222,156 0.08% 是 上海萬馨投資管 12 222,156 222,156 0.08% 是 理有限公司 江陰市化輕機械 13 222,156 222,156 0.08% 是 有限公司 南京天龍公司科 14 177,724 177,724 0.06% 是 技協(xié)會 江陰市雄獅裝潢 15 177,724 177,724 0.06% 是 材料有限公司 深圳市鑫豐寶實 16 177,724 177,724 0.06% 是 業(yè)有限公司 南京工商管理局 17 133,293 133,293 0.05% 是 信息中心 18 南京質(zhì)量管協(xié)會 88,862 88,862 0.03% 是 南京機電新技術(shù) 19 84,416 84,416 0.03% 是 開發(fā)公司 無錫新石化工制 20 66,646 66,646 0.02% 是 品有限公司 21 南京金粉廠 44,431 44,431 0.02% 是 22 南京城河化工廠 44,431 44,431 0.02% 是 23 國原實業(yè)公司 42,207 42,207 0.02% 是 總計 94,833,652 24,226,216 8.64% - 四、本次解除限售前后股本變動結(jié)構(gòu)表 本次變動前 本次變動后 數(shù)量 比例 數(shù)量 比例 一、有限售條件股份 106,842,991 38.13% 82,616,775 29.48% 1、國家持股 - 0.00% - 0.00% 2、國有法人持股 87,902,839 31.37% 71,584,921 25.54% 3、境內(nèi)非國有法人持股 18,709,964 6.68% 11,023,822 3.93% 4、境內(nèi)自然人持股 - 0.00% - 0.00% 5、境外法人持股 - 0.00% - 0.00% 6、境外自然人持股 - 0.00% - 0.00% 7、內(nèi)部職工股 - 0.00% - 0.00% 8、高管股份 8,032 0.00% 8,032 0.00% 9、投資者配售股份 - 0.00% - 0.00% 10、其他 222,156 0.08% - 0.00% 二、無限售條件股份 173,395,851 61.87% 197,622,067 70.52% 三、股份總數(shù) 280,238,842 100.00% 280,238,842 100.00% 五、保薦機構(gòu)核查的結(jié)論性意見 保薦機構(gòu)南京證券有限責(zé)任公司就南京紅太陽股份有限公司部分限售股份上市流通問題出具如下結(jié)論性意見: 在公司股權(quán)分置改革方案實施日至本報告出具日期間,長沙顏料化工廠所股份發(fā)生了變化,但鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系司法強制執(zhí)行,而且受讓方劉一平已承繼了長沙顏料化工廠的承諾義務(wù)并得到了有效履行,因此劉一平所持股份符合解除限售的條件。其他有限售條件的流通股自公司股權(quán)分置改革以來均未發(fā)生變化,其持股股東相關(guān)承諾得到了有效執(zhí)行,本次擬流通的股份數(shù)量及比例均符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,符合解除限售的條件。紅太陽的相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾,上市公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。 六、其他事項 1、公司不存在墊付對價情況。 2、本次申請解除其所持股份限售的股東均不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用,公司也沒有為任何股東提供違規(guī)擔(dān)保。 3、公司原高管持有的公司股份,在其任職及離職后均按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理。 4、禁售期滿但尚未辦理解禁手續(xù)的法人股股東請及時與本公司聯(lián)系。 七、備查文件 1、解除股份限售申請表; 2、保薦機構(gòu)核查報告。 特此公告 南京紅太陽股份有限公司 董 事 會 二零零七年六月二日
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