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證券代碼：A股600663 B股：900932 證券簡稱：陸家嘴 陸家B股 編號：臨2007－006
上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、概要
本公司與上海陸家嘴（集團）有限公司(以下簡稱陸家嘴集團公司)各持股50%之合營子公司上海陸家嘴展覽發展有限公司擬向陸家嘴集團公司收購其持有的新上海國際博覽中心有限公司50％的股權,交易具體內容參見本公告第三條和第四條。
鑒于陸家嘴集團公司系本公司國家股授權經營單位,其授權經營本公司國家股1,067,736,437股及持有流通A股8,820,000股,共合計1,076,556,437股,占公司股東總額的57.64%,根據《上海證券交易所股票上市規則》有關條款,上述交易構成本公司的關聯交易。
二、關聯方介紹
1、關聯方名稱：上海陸家嘴(集團)有限公司；
注冊號：3100001000438；
住所：浦東新區浦東大道981號；
法定代表人：楊小明；
注冊資本：人民幣壹拾柒億肆仟叁佰貳拾萬元；
經濟性質：有限責任公司(國有獨資)；
經營范圍：房地產開發經營,市政基礎設施,建設投資,投資咨詢,實體投資,國內貿易(除專項規定),資產管理經營、信息；
上海陸家嘴(集團)有限公司前身為上海市陸家嘴金融貿易區開發公司,成立于1990年8月。1997年12月,改制更名為上海陸家嘴(集團)有限公司。公司主要負責陸家嘴金融貿易區內土地開發、綜合經營和協調管理工作。
截止2006年12月31日,資產總額20,141,250,602.57元,凈資產總額7,220,427,181.37元,凈利潤515,250,357.06元。
2、關聯方名稱：上海陸家嘴展覽發展有限公司
注冊號:3101151020632
住所：浦東新區浦東大道981號；
法定代表人：楊小明；
注冊資本：人民幣肆億元；
經濟性質：有限責任公司；
經營范圍: 會展服務，實業投資，建筑工程（憑資質證書）(涉及許可經營憑許可證經營)。
上海陸家嘴展覽發展有限公司由上海陸家嘴(集團)有限公司與本公司合資組建,雙方各持有50%的股權。目前該公司已完成工商注冊，首期8000萬的實收資本已經到位。
三、關聯交易標的主要內容
新上海國際博覽中心有限公司系于1999年經國家外經貿部批準設立的中外合資企業，主要負責建設經營新上海國際博覽中心。經歷年增資，至2006年底，注冊資本為7150萬美元，折人民幣5.9億元,凈資產為8.27億元。目前，陸家嘴集團公司持股50%，外方德國展覽集團有限公司持股50%。
新上海國際博覽中心自2001年11月2日正式開業以來, 取得了快速的增長。目前已擁有9個無柱展廳，面積達103,500平方米，室外展覽面積100,000平方米。2006年共承接了72個展覽會，展覽場地的銷售面積占到上海展覽設施行業60％的市場份額，該展覽場館已成為全亞洲乃至全世界最繁忙的展覽場館之一。2006年全年的經營收入達到3.68億元，凈利潤為1.39億元。
新上海國際博覽中心的全面擴建將于2010年完成，屆時室內面積將達到200,000平方米，室外面積130,000平方米。場館的擴建將進一步鞏固其在中國會展市場的領導地位，并確保上海作為東亞地區會展中心的領導地位。
四、此次關聯交易的目的及對本公司的財務影響
公司董事會認為,本次收購的目的是為了進一步貫徹公司主營業務轉型的發展戰略，增加公司對會展行業的投資，分享2010世博會的舉辦所帶來上海會展產業的高速增長。通過收購可逐步提升公司未來的整體經營效益。
五、交易定價政策
本次收購價格原則上以第三方專業機構進行的資產評估價格為基礎,由集團公司上報浦東新區國資委進行審批，并最終確定交易價格。公司將依據國資委轉讓國有資產的管理規定辦理相關手續。
公司聘請了具有證券執業資格的上海財瑞資產評估有限公司對上海新國際博覽中心有限公司2007年3月31日股東全部權益價值進行了獨立的評估，評估值為1,357,433,916.99元（其中50％的股權價值為678,716,958.5元），并出具了相關資產評估報告。該資產評估報告還有待于浦東新區資產評審中心申核。最終評估值以評審中心申核后的數據為準。
六、此次關聯交易的生效條件
1、本次交易須上報國資有關部門，獲得核準后方能生效。
2、鑒于本次收購的新國際博覽中心為中外合資企業，根據合資合同的有關規定，此次轉讓需征得德方股東的同意，并承諾放棄其股東優先受讓權后方能實施。
七、董事會表決情況及獨立董事、監事會的意見
經公司獨立董事事前認可后,上述關聯交易事項提交給公司第四屆董事會第十四次會議進行審議。董事會在對此項交易審核時,公司的關聯董事回避表決,其他3名非關聯董事（獨立董事姚錫棠先生因健康原因缺席會議，委托獨立董事陸啟耀先生代為表決）同意該項關聯交易,占有效表決權的100%。
按照《股票上市規則》，本項關聯交易金額已超過公司最近一期經審計凈資產5％以上，因此該項關聯交易需要提交股東大會批準。
公司獨立董事對本次提交的關聯交易事項進行了認真審閱和評估后發表如下獨立意見：該關聯交易定價公允、合理,符合公司主營業務發展,未損害公司中小股東利益。
公司監事會認為：此次關聯交易遵循"公平、公正、公允"原則,表決程序合法,按照正常商業條件及市場化的程序進行,獨立董事對關聯交易客觀、公正地作出獨立的判斷意見,有關關聯交易并未損害公司及中小股東的利益。
八、備查文件：
1、四屆十四次董事會決議及獨立董事發表的獨立意見；
2、上海財瑞資產評估有限公司出具的評估咨詢報告；
3、新上海國際博覽中心2006年度審計報告。
上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司
2007年6月6日
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