三一重工試點方案最后博弈

　　作者：肖莉 來源：東方早報

　　此時，三一重工(資訊 行情 論壇)(600031)正處在股權分置試點的舞臺中央。

　　三一重工的股權分置試點方案將于6月10日進行股東大會表決，各方利益進入最后時刻的博弈。三一集團執行總裁向文波表示，如果方案被否決，意味著公司此次股權分置改革失 敗。反對者希望借三一重工向監管層施壓，將改革試點轉到大型國有企業上來；而另一部分力量則希望通過三一重工的改革成功，為盼望多年的全流通打開一扇門。

　　在長沙市三一集團新辦公大樓里，三一集團黨委書記、執行總裁向文波剛從北京歸來。

　　自“五一”過后，向文波一天也沒休息過，奔走于全國各地與非流通股股東、監管層溝通。盡管旅途勞頓，但和記者說到股權分置，這位民營企業的高管神情激動，邊說邊比劃著，還不時站起來，來回走動。從他辦公室的窗戶望去，可以看到廠房里的工人們仍如往日一樣在忙碌著擰螺絲、裝接泵車。

　　此時，三一重工(600031)正處在股權分置試點的舞臺中央，一大堆疑問包圍著這個股權分置試點的第一股：在國有大型企業不愿參與全流通的情況下，為何積極試點？其成為“第一股”是偶然還是必然？在兩度修改方案后，它是否將繼續進行第三次方案修改？目前三一重工的流通股股東與非流通股股東溝通情況如何？如果試點方案表決通過，大股東是否會迅速將股權套現？

　　兩度修改方案背后

　　繼證監會4月29日發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》之后，三一重工、紫江股份、金牛能源(資訊 行情 論壇)、清華同方(資訊 行情 論壇)等四家企業先后公布股權分置改革方案。作為將最早進行股東大會表決的股權分置改革試點企業的三一重工，在流通股股東的堅持下，已兩度修改方案，以增加流通股股東的權益。

　　向文波對記者表示：“談股權分置的對價好比買衣服，買賣雙方有個討價還價的過程，這是可以理解的。”但雙方討價還價的基礎在哪里？股權分置試點利益各方顯然有著不同看法。

　　不等記者發問，向文波主動先表明他對三一重工對價的看法。向文波稱，目前一些流通股股東提出了流通股的持股成本要等于法人股的持股成本的看法，但他本人認為，股票價格的依據不應當是成本而是價值，因此，這部分投資者堅持持股成本一致性原則不存在理論基礎。對三一重工的對價，應該從未來的盈利能力和收益預期考慮。

　　非流通股的最大股東——基金，對價觀點與非流通股股東、散戶觀點有同有異。申萬巴黎基金管理公司認為，在全流通之后，流通股股東的持股市值不能低于全流通之前的持股市值，在這個前提之下，可以用理論的方法來推導全流通前后公司價值的變化，流通股在全流通之后所應占有的公司份額，以至于合理的全流通補償方法。

　　學者巴曙松則根據調研表示，不少散戶投資者希望股權分置試點中非流通股股東支付的不僅是對價，實際上是希望彌補投資的虧損。

　　在這三方的討價還價過程中，三一重工董事會曾兩度修改方案，一些流通股股東質疑：方案反復修改，是否三一重工信用缺失？向文波辯解道：“股權分置改革本身‘前無古人，后無來者’，三一重工作為改革的第一塊試驗田，在探索中前進，修改后的方案流通股股東的權益是增加了，流通股股東與非流通股股東之間互相探索學習、借鑒，這個過程很正常。”

　　那么，三一重工是否有可能再度修改方案？向文波一直沒有直接回答這個問題，僅婉轉表示，修改方案不是一個簡單的過程，要經過眾董事成員同意，第二次修改是一個艱難的過程，考慮“第一股”的成敗對整個資本市場改革的影響，三一集團為保障投資者的長遠利益作出了犧牲。

　　記者一再追問三一重工是否有再修改的空間，向文波最后表示，股權分置改革方案必須在股東大會表決前15天公告，按照已確定的表決日程，在時間上也不具備修改條件了。

　　“三一”不放棄控制權

　　對于第一批股權分置試點企業為何“花落”三一重工，向文波稱，在網上聽說有一些試點企業是證監會指定的，但不能確定是不是真的，但“三一”絕對是自己主動申請的。三一集團董事長梁穩根是人大代表，在股權分置改革啟動之前，一直向監管部門和政府提出，要解決市場分割的問題。

　　向文波進一步對記者表示，在良性的資本市場上，三一集團可以通過股權分置得到資本運作平臺；另外“三一”還可以通過期權激勵方式，股權與市場一同波動，經營者如果做出好業績，收益也將隨市場一起上漲。

　　據悉，三一集團旗下成長最快的三一重機，正考慮在三一重工股權分置完成后，通過資本市場，采用股權置換的方式加入三一重工。向文波向記者證實了這個消息：“這個是存在的，三一集團有過這個構想，但不想在這個時候說，三一集團旗下的其他所有企業也都存在這個可能，但主要會考慮與三一重工相關的企業，主要考慮對資源整合有幫助。”

　　但也有投資者猜疑，一旦股權分置完成，“三一”的大股東會不會“套現開溜”？三一集團董事長梁穩根稱：“沒有誰敢打這個主意，如果要抽空資金，現在就可以做到，一直有很多跨國公司向“三一”拋繡球，假如我要套現，完全可以將企業一賣了之，按照所持股票凈資產值溢價2倍，二三十億元現金可以輕易到手。但在我有生之年，絕不會放棄對‘三一’的控制權。”

　　向文波向記者補充解釋道，梁穩根所說的控股權應該是在30%至51%之間，控股并不一定要絕對控股，但至少要相對控股。

　　一些非流通股股東分析，按照三一重工目前10送3.5派8的試點方案，非流通股股東比流通股股東得到的利益多。向文波則認為，按照三一集團的承諾，三年后這個流動權才能賣，，因此非流通股股東的權益要三年后才知道，這個權益現在還存在很大的不確定性。

　　最后一搏

　　三一重工的股權分置方案將于今年6月10日進行股東大會表決，各方利益開始進入最后時刻的博弈。

　　向文波表示，“全流通方案公布后，三一重工的股價走勢不錯，不贊成方案的人完全可以離場，并不會有損失，贊成的請留下。”“如果方案被否決，意味著公司此次股權分置改革失敗。這次的方案能通過則通過，不能通過要等下一次機會，但下一次是不是有機會、機會什么時候來、會有什么樣的方案，現在都無法預料。”

　　對于如何與流通股股東溝通這個難題，向文波無可奈何地說，“不知道該跟誰溝通，因為沒有人能代表流通股股東，也沒有誰有資格代表流通股股東，更沒有誰敢站出來代表流通股股東，無論誰做流通股股東，都可能被觀點不同的流通股股東罵。”

　　向文波透露，目前在三一重工6000萬流通股中，大約有2000萬在基金手中，其余則在散戶手中。向文波稱，在方案二次修改后，三一重工與機構也曾有過溝通，“在這個時期，誰又會明確表示會投什么票呢？”

　　但記者獲悉，在三一重工全流通方案推出時，申萬巴黎基金管理公司曾提出10送3.9的方案，而機構提出的最高對價方案，是某QFII投資的基金提出的10送5方案，當時這些方案都不含派現。按照目前三一重工的送股、派現加承諾的方案，已與大部分機構的要求基本一致。

　　但根據中國證監會有關股權分置改革試點的規定，臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。這也就意味著，持有2/3流通股股權的散戶，將在本次三一重工的股權分置方案中起關鍵性作用，這部分股民也因此成為市場各方爭取的焦點。

　　據悉，目前反對全流通具體實施方案的市場人士，希望借投三一重工反對票，促市場下滑而向監管層施壓，將改革試點轉到大型國有企業上來。目前已有基金公司收到電話，被要求“站在全局的角度上，投反對票”；而市場另一部分力量，則積極呼吁通過三一重工的改革成功，為盼望多年的全流通打開一扇門；三一重工的多數持有者，則希望借對價實現自身收益。

　　此時，三一重工改革成敗，不僅僅關乎一家民營上市公司本身的改革成敗，還關乎整個資本市場改革能否被撬動。這是誰也無法預知的結果。正如向文波對記者所述：“面對這個龐大的不知在何處的群體，我們很無助。”

　　鏈接

　　三一重工股權分置試點時間表

　　公布股權分置改革方案：5月10日

　　股東大會催告日期：5月25日、5月31日、6月3日

　　股權登記日：6月1日

　　獨董征集投票權：6月2日至6月9日

　　股東大會登記時間：6月8日至9日8：00~17：00

　　股東大會召開日期：6月10日14：00——表決股權分置方案

　　網絡投票日期：6月6日至6月10日每天9：30~11：30；13：00~15：00

　　停牌安排：6月2日——股東大會決議公告日