三一重工股份有限公司股權分置改革說明書

　　一、前言

　　本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會證監發2005第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次 股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。本公司全體董事確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。

　　二、釋義

　　本公司、公司、三一重工(資訊 行情 論壇)：三一重工股份有限公司

　　三一集團：三一集團有限公司

　　非流通股股東：本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東，包括三一集團有限公司、湖南高科技創業投資有限公司、無錫市億利大機械有限公司、河南興華機械制造有限公司和婁底市新野企業有限公司等5個股東。

　　流通股股東：持有本公司流通股的股東。

　　股權分置改革試點：中國證券監督管理委員會根據公司非流通股股東的改革意向和保薦機構的推薦確定的進行股權分置改革的行為。

　　證監會：中國證券監督管理委員會

　　交易所、上交所：上海證券交易所

　　保薦機構：華歐國際證券有限責任公司

　　董事會：三一重工股份有限公司

　　三、公司歷次股本變動情況

　　公司設立：本公司系經湖南省人民政府以湘政函［2000］209號文批準，由原三一重工業集團有限公司依法變更而設立的。經三一重工業集團有限公司2000年10月28日股東會決議通過，三一重工業集團有限公司以2000年10月31日為基準日經審計的凈資產18000萬元，按1：1的比例折為18000萬股，由原有限公司股東三一控股有限公司、湖南高科技創業投資有限公司、錫山市億利大機械有限公司、河南興華機械制造廠和婁底市新野企業有限公司按其在原有限公司的權益比例持有。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注冊登記并領取企業法人營業執照，注冊資本18000萬元。公司設立時的股本結構為：

　　首次公開發行及上市：經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］55號文核準，2003年6月18日，公司采用向二級市場投資者定價配售的方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股6000萬股，每股發行價為15.56元，該次發行實際募集資金89989.44萬元，其中89989.44萬元計入公司資本公積金，使公司每股資本公積金增加3.50元，該次發行的6000萬股股票于2003年7月3日在上海證券交易所掛牌上市，上市時股本結構如下：

　　更名：三一控股有限公司于2004年2月25日更名為三一集團有限公司。

　　2004年年度分配：截至到2005年5月9日，公司的股本結構沒有發生改變。公司已公布2004年年度10轉增5派1元現金的分配預案，尚需公司年度股東大會批準后實施。

　　四、非流通股東持股比例及相互之間的關聯關系

　　特別說明：湖南高科技創業投資有限公司于2004年12月14日與三一重機簽訂了股權轉讓協議，將其持有的全部三一重工國有法人股334.64萬股(占其總股本的1.39%)轉讓給三一重機。該項股權轉讓已于2005年3月獲得國務院國有資產監督管理委員會批準同意。由于三一重機是三一集團有限公司的關聯方，本次股權轉讓觸發了要約收購條件，三一集團有限公司已向中國證監會報送了豁免要約收購申請材料，豁免要約收購申請正在審核之中。三一重機也愿意本公司參與本次股權分置改革試點，并承諾如果在公司的本次改革過程中完成了股權過戶手續，三一重機將繼續履行湖南高科技創業投資有限公司就本公司參與本次改革的所出具但尚未履行的其他全部承諾。

　　非流通股股東之間三一集團有限公司、湖南高科技創業投資有限公司、無錫市億利大機械有限公司、河南興華機械制造有限公司、婁底市新野企業有限公司除業務往來以外，不存在關聯關系；三一重機是三一集團有限公司的控股子公司，三一集團持有其98%的股權。

　　五、非流通股股東持有公司流通股的情況

　　1、截止2005年4月29日止的近6個月非流通股股東持有公司流通股的情況截止2005年4月29日及最近6個月非流通股股東持有和交易公司流通股的情況：

　　根據非流通股東的陳述和查詢的結果，公司所有非流通股股東在公司股票停牌前的最后交易日(2005年4月29日)不持有公司流通股股票，在最近6個月內，也沒有買賣過公司流通股票。

　　2、持有公司5%以上的非流通股股東為三一集團有限公司，三一集團有限公司的實質控制人是梁穩根先生，梁先生持有三一集團53%的股份，梁先生亦是本公司董事長。梁先生在2005年4月29日及最近6個月內不持有也未買賣本公司流通股。

　　六、股權分置改革試點方案

　　為了貫徹落實國務院《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神，中國證券監督管理委員會于2005年4月29日發布了證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(簡稱“通知”)。根據本公司非流通股東的改革意向和保薦機構的推薦，本公司被確定為首批股權分置改革試點公司。本公司已在獲悉成為試點公司后于5月9日發布公告，并向上交所申請公司股票停牌。

　　本方案的核心內容是，承認在股權分置市場中的股票價格還受部分股票不流通的特定因素影響，我們稱之為流通權價值，因此必須向流通股股東支付一定的對價購買其所擁有的流通權價值，該對價并不具備任何彌補流通股股東損失的作用。非流通股股東支付對價后其所持非流通股股票才獲得在交易所掛牌交易的權利，公司的所有股份都成為流通股，但非流通股股東承諾其所持股份逐漸上市交易。請關注本說明書的非流通股東的承諾部分。

　　為了保護投資者尤其是社會公眾投資者的利益，根據中國證監會通知精神，本次股權分置改革方案由非流通股股東提出，將由公司臨時股東大會上采用分類特別決議的形式審議通過，即本次改革方案必須由全體出席股東大會的股東所代表的表決權的2/3同意通過，同時方案還必須獲得參加臨時股東大會的流通股股東所代表的表決權的2/3同意通過。換言之，流通股股東對本方案實際上擁有否決權。

　　(一)、流通股股東的權利與義務

　　1、權利

　　公司流通股股東除公司章程規定權利外，就本次審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會有特別的權利：

　　a、可以現場投票或；

　　委托公司獨立董事或；

　　通過網絡投票行使投票權

　　b、本次股權分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權的2/3以上同意通過

　　2、義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東會或出席股東大會但反對股權分置改革，均須無條件接受股東大會的決議。

　　(二)、對價方案

　　本方案的測算以2005年4月29日公司總股本24000萬股為基礎。確定方案實施的股權登記日后，由非流通股股東向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東共支付總額為1800萬股本公司股票和4800萬元現金對價后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權并按本說明書“七、非流通股股東承諾”逐漸上市流通，流通股股東獲得的股票對價自方案實施的股權登記日的次日開始上市流通交易，對價的來源由非流通股股東按持股比例支付，對價的分享由流通股股東按持股比例分享；本次股權改革方案通過并實施后，公司再實行2004年度利潤分配方案。以2005年4月29日公司總股本24000萬股為基數，方案實施的股權登記日的流通股股東將按每10股流通股取得3股股票和8元現金對價的比例進行分配，方案實施后公司的總股本依然為24000萬股，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變，實施對價支付前后的公司股權結構如下：

　　現有非流通股股東所持有的股份自本方案實施日起，獲得流通權，成為流通股，但根據現有非流通股股東做出的承諾，湖南高科技創業投資有限公司、無錫市億利大機械有限公司、河南興華機械制造有限公司和婁底市新野企業有限公司共計持有的557.163萬股在取得流通權后的12個月內不得交易或轉讓；三一集團有限公司承諾其所持有的15642.837萬股股份自獲得“上市流通權”之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　2、對價標準的制定依據

　　公司董事會聘請了華歐國際證券有限責任公司對對價標準的制定進行了評估，華歐國際分析認為：

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司的未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分割的市場，股票價格還會受到一個特定的因素影響，這種特定的因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預期，我們可以稱之為流通股的流通權價值。而且只要這種市場格局不被打破，這種市場預期將一直存在。也就是說，流通股的流通權價值也將一直存在。既然這種預期從發行時就存在，那么就可以將股票發行市盈率超出完全市場發行的市盈率倍數作為一個計算流通權價值的參考，而且，流通權的價值只要流通股股本不發生變化那么流通權的價值也不會發生變化。

　　本次股權分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權價值，理論上，流通權的價值將歸于零。因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。

　　1、流通權的價值計算公式

　　每股流通權的價值＝超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤

　　2、超額市盈率的估算

　　如果參考完全市場經驗數據，我們認為三一重工至少獲得10倍發行市盈率的定價，在三一重工發行時，市場處于一個股權分置的狀態，三一重工的實際發行市盈率為13.5倍，因此，我們可以估算出用來計算三一重工流通股流通權的超額市盈率的倍數約為3.5倍。

　　3、流通權的價值的計算

　　流通權的總價值＝超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤×流通股股數

　　＝3.5×1.36×6000萬股

　　＝28，560萬元

　　4、流通權的總價值所對應的三一重工流通股股數

　　流通權的總價值所對應的三一重工流通股股數＝流通權的總價值/市價

　　以公司2005年4月29日為計算參考日，該日公司收盤價16.95元靜態計算，流通權的總價值所對應的三一重工流通股股數為1684萬股

　　5、結論

　　根據上述分析，華歐國際認為，公司非流通股股東為取得所持股票流通權而支付的1800萬股高于流通權的總價值所對應的三一重工流通股股數1684萬股，加上三一重工非流通股股東同時支付的4800萬元現金，因此，非流通股股東支付的對價合理。

　　3、非流通股股東支付對價的具體情況

　　現有非流通股股東實施本方案需要支付的對價以及支付前后的持股情況如下：

　　河南興華機械制造有限公司所持本公司股份為國有法人股，其支付對價的方案將需要按照國家有關規定上報國家有關機關審批，三一集團有限公司承諾在河南興華機械制造有限公司獲得國家有關機關批準前將先行代為支付對價。

　　4、其他情況

　　(1)關于年度分紅方案的實施。在審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會以前，本公司將召開2004年度股東大會并審議以2004年末總股本24000萬股為基數進行10股轉增5股派現金1元的議案，如果該議案獲得批準并在本方案實施的股權登記日前實施，將改變公司的股本總數并對實施方案產生影響，因此，如果本次股權改革方案獲得股東大會的批準，則公司將在實施完成本次股權改革方案后，再實施2004年分配方案。

　　(2)關于流通股東分享對價的結算。流通股股東在取得對價時均按各獨立的股票帳戶為核算單位，對價中支付的現金部分按四舍五入精確到人民幣分，如果合計的現金需求量因四舍五入原因而與4800萬元有差額，當存在不足部分時由三一集團有限公司補足；當存在多余部分時，該多余的部分由三一重工享有。對價支付中股份的支付精確到1股，不足一股的零股部分由三一集團有限公司按方案實施的股權登記日收盤價折算的現金對價進行支付，相應的全部余股由三一集團有限公司持有。

　　(三)、方案實施程序

　　1、三一重工聘請保薦機構對本次股權分置改革發表保薦意見、獨立董事就股權分置改革方案發表意見。

　　2、董事會就股權分置改革作出決議后，公開披露獨立董事意見、董事會決議、股權分置改革方案說明書、保薦機構的保薦意見，獨立董事征集投票權的具體方案、召開臨時股東大會的通知等信息，并申請公司股票復牌。

　　3、自臨時股東大會股權登記日至決議公告日公司股票申請停牌。臨時股東大會審議股權分置改革方案。

　　4、實施股權分置改革方案。在方案實施的股權登記日的次日，流通股股東取得非流通股股東支付的對價，原非流通股股東所持有的公司股份自該日起全部獲得了流通權，股權分置改革方案實施完畢。

　　(四)本方案保護流通股股東權益的系列措施

　　本方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的權益，具體如下：

　　1、為流通股股東參加股東大會創造便利的條件。主要采取了通過獨立董事征集投票權和延長網絡投票表決時間，并不少于3次的催告通知。

　　2、賦予流通股股東對方案的單獨否定權。本方案獲得批準不僅需要股東大會2/3的全部表決權通過，還需要經出席股東大會的2/3流通股表決權通過，流通股股東可以獨立否決該方案。

　　3、非流通股股東向流通股股東支付對價。對價為總數1800萬股股份和4800萬元現金，流通股股東獲得的這部分股份對價沒有鎖定期。

　　4、對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易的限制條件。所有非流通股股東承諾其所持有的獲得流通權的股份在獲得流通權后的第一個12個月內不得上市交易和轉讓，在前述承諾期期滿后通過交易所出售的股份在12個月內不超過1757.163萬股，在24個月內不超過2957.163萬股。

　　(五)股權分置改革后公司可上市的或存在限制的流通股份變化情況：

　　股權分置改革方案實施后，公司可上市的或存在限制的流通股份將逐漸發生變化：

　　注：以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設下所編制的，未來如公司股本發生變化，則將進行相應的調整。

　　七、本次股權改革方案面臨的風險

　　1、根據中國證監會相關規定，臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次三一重工股權分置改革試點能否順利實施尚有待于股東大會的批準。

　　2本公司非流通股東河南興華機械制造廠所持有公司的股份為國有法人股，國有股權變動，須報國務院國資委批準。本方案能否取得國務院國資委批準存在不確定性。

　　3、“股權分置改革”是解決我國股權分置問題的創新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　八、非流通股股東的承諾

　　股權分置改革是中國資本市場重要的基礎制度建設，國內和國際都沒有任何經驗供投資者可資借鑒，因此，市場反應存在一定的不確定性，為了進一步保護流通股股東利益，避免市場受改革的沖擊過大，全體非流通股股東根據中國證監會“關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知”(簡稱“通知”)分別作出如下承諾：

　　嚴格遵守中國證監會“關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知”的有關精神

　　自非流通股獲得“上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　在遵守前項承諾的前提下，通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到三一重工股份總數的1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。

　　遵守誠實信用的原則，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　三一集團有限公司在遵循前述所有承諾以外，還特別承諾：所持股份獲得上市流通權之日12個月內不上市交易或轉讓的承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　九、保薦機構華歐國際證券有限責任公司在截至2005年5月9日的近6個月持有三一重工的股份情況：

　　本次股權分置改革試點，公司聘請了華歐國際證券有責任公司擔任保薦機構。截至2005年4月29日，即本說明書公布前的最后交易日，華歐國際及其控股股東湘財證券有限責任公司均不持有本公司股票。在最后交易日前6個月內，也未進行過本公司的股票投資。

　　十、獨立董事意見、法律意見書、保薦意見書

　　(一)、獨立董事意見

　　依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為三一重工股份有限公司(以下簡稱＂公司＂)的獨立董事，對公司第二屆董事會第十二次會議《股權分置改革方案》進行了認真審議，同意該方案的實施并發表獨立意見如下：

　　本次“股權分置改革”遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》等有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會對上述股權分置改革方案的表決程序合法。本次“股權分置改革”的實施，將徹底解決公司股權分置的問題，有利于推進上市公司規范運作，進一步提高公司質量，優化公司資本結構，推動公司的健康發展，從而對公司治理產生積極的影響。本次股權分置改革方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的權益，流通股股東等中小股東利益得到了切實的保護。

　　(二)、律師發表的法律意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問湖南啟元律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　綜上所述，我們認為，公司目前已按照《公司法》、《通知》、以及《操作指引》的規定，履行了公司股權分置改革方案的相關程序，但公司股權分置改革方案尚需公司股東大會審議通過后，并依照《通知》、《操作指引》的規定實施。

　　(三)、保薦機構發表的保薦意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構華歐國際證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　本次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定。基于上述理由，本公司愿意推薦三一重工股份有限公司進行股權分置改革。

　　十一、備查文件

　　1、本公司律師出具的《三一重工股份有限公司股權分置改革法律意見書》。

　　2、保薦機構出具的《華歐國際證券有限責任公司關于三一重工股份有限公司進行股權分置改革之保薦意見》。

　　3、三一重工二屆董事會十二次會議決議

　　4、全體非流通股股東簽署的股權分置改革方案

　　5、公司2004年年度報告

　　6、獨立董事征集投票權報告書

　　7、《公司章程》

　　三一重工股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年五月九日