恒順電氣溢價購IPO失利企業(yè) 興業(yè)證券拉郎配違反獨立性
安麗芬
這又是一個上市公司并購IPO失利企業(yè)的樣本，其間隱現(xiàn)保薦機構的“拉郎配”劇節(jié)。
5月27日，恒順電氣(300208.SZ)公告稱，擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買河北滄海重工股份有限公司(下稱“滄海重工”)100%股權，預估值為4.65億元，并募集配套資金。周一甫一復牌其便一字漲停。
滄海重工并不是無名之輩，其曾試圖IPO并已預披露，但在此次IPO專項財務核查中，因未提交財務自查報告申請“中止審查”，直到上周證監(jiān)會披露的最新信息顯示，其已變?yōu)椤敖K止審查”。
一位券商投行部負責人曾對本報記者表示，如果企業(yè)出現(xiàn)盈利下滑，就會將其勸退，暫時中止審查，再等時機遞交材料。
而滄海重工連自查報告都沒有遞交。結合其預披露的招股說明書及恒順電氣簡單披露的其財務報表，滄海重工盈利能力正在下滑，其應收賬款和存貨也居高不下。
“滄海重工中止審查具體原因不清楚，但其2012年業(yè)績確實下滑了。”恒順電氣董秘王艷強對以投資者身份打進電話的記者表示。
值得注意的是，在這場并購中，興業(yè)證券不僅涉嫌扮演“拉郎配”角色，其獨立財務顧問身份也涉嫌違規(guī)。公開信息顯示，興業(yè)證券不僅是恒順電氣的保薦機構，其還在滄海重工沖刺IPO時擔任保薦機構，而這場并購也是由其全程服務并擔任獨立財務顧問。
盈利能力下滑
滄海重工所在地河北滄州鹽山縣，是全國聞名的管件、扣件等生產地，與其距離不遠的獻縣、天津、唐山等地也有著數(shù)不清的管件商，競爭激烈。
“最近在跟滄州管件和扣件供應商的交流中，他們已表現(xiàn)出了著急心態(tài)。”富寶資訊分析師何良龍透露。由于鋼鐵行業(yè)及下游機械、基建等的需求不盡如人意，進出口也不景氣，市場需求在未來一兩年內預期都不太好，因此跟鋼鐵行業(yè)配套的零部件企業(yè)也難見起色。
滄海重工也是一家管件制造商。其2012年4月披露的招股書顯示，其共同實際控制人是趙德清和邢廣浩，二者為一致行動人。主營業(yè)務是輸油輸氣、化工、電力等領域金屬管件的研發(fā)設計、生產與銷售，主導產品為管道接連件。
截至今年一季末，滄海重工凈資產為3.7億元，負債率逾49%。而在這樣的宏觀背景及基本面下，恒順電氣購買滄海重工100%股權的預估值高達4.65億元，溢價約26%。
“他們有自己的估值辦法，如果按2011年基礎上的持續(xù)增長，應該還會比這個價格高。”王艷強表示。
但事實上，滄海重工2012年業(yè)績下滑，前景也堪憂。趙德清承諾其2013年至2015年的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤分別為4700萬元、5700萬元和6700萬元，如未達到則實施現(xiàn)金補償。
但值得注意的是，趙德清2013年的承諾反不及其2010年業(yè)績，2014年的承諾也不如2011年凈利。招股書顯示，2009年至2011年，其營收分別為5.17億元、5.58億元和5.99億元，凈利潤分別為3248.75萬元、5251.03萬元和6417.8萬元。
而2012年，滄海重工營收和凈利較2011年雙雙下降，分別為4.97億元和4740.56萬元。今年一季度更現(xiàn)虧損，凈利為-276.79萬元，同比降168%，營收同比降48%。
至此，滄海重工連自查報告都沒有提交的原因已顯露一角。
與此同時，滄海重工的應收賬款和存貨也居高不下。2011年和2012年末，其應收賬款價值分別為1.93億元和2.6億元，占當期營業(yè)收入的32.24%和52.25%；2009年至2011年的存貨分別為1.69億元、1.86億元和1.5億元，占當年營業(yè)收入的32.7%、33.3%和25%。
“對于小作坊式的管件生產商，投資小，比較靈活，來單生產，而大型管件商批量生產，需要穩(wěn)定大型客戶源了�！焙瘟箭埍硎�，目前困境是滯銷比較嚴重，訂單也不足。
據(jù)恒順電氣公告，通過收購滄海重工，可以整合與其在采購、研發(fā)、生產制造和銷售渠道等方面的優(yōu)勢資源，有利于豐富公司產品結構、優(yōu)化公司產業(yè)鏈、拓寬公司業(yè)務領域，增加利潤來源，提升公司持續(xù)盈利能力和抗風險能力。
獨立財務顧問資格存疑
在這場并購中，擔任獨立財務顧問的是興業(yè)證券。對于恒順電氣和滄海重工來說，興業(yè)證券是一個熟客。
恒順電氣于2011年4月上市，保薦機構正是興業(yè)證券，保薦代表人是劉智和石軍；僅僅隔了一年后，滄海重工也將招股書公之于世，其保薦機構也是興業(yè)證券，保薦代表人是張洪剛和伍文祥。
5月27日，隨著恒順電氣的多份公告，興業(yè)證券對此次并購的獨立財務顧問核查意見也一一披露，并聲明稱“本獨立財務顧問與本次交易各方均無實質利益關系，就本次交易所發(fā)表的有關意見是完全獨立進行的”。
但公開信息顯示，這次并購的項目主辦人是興業(yè)證券的劉智和楊翠艷，而劉智正是恒順電氣的保薦代表人之一。
而這一業(yè)務交叉有違證監(jiān)會自2008年8月施行的《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》(“第54號令”)。第54號令第17條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系。
上述第17條規(guī)定列出了6種情形，而興業(yè)證券涉嫌違反其中兩條規(guī)定，分別為“在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務”和“與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形”。
“交易所都清楚，他們也沒說什么�！蓖跗G強表示，目前只是雙方簽署了框架協(xié)議。
而這個框架協(xié)議生效有三個條件，最后一個便是證監(jiān)會核準本次交易。而第54號令規(guī)定，一旦違反第17條規(guī)定其中之一，相關證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構將不得擔任獨立財務顧問。
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