隨著撤單潮的到來，一大批折戟IPO的企業(yè)已成為上市公司產(chǎn)業(yè)并購瞄準的對象。上證報記者梳理最新案例發(fā)現(xiàn)，在實際操作中，由同家券商保薦，且所處行業(yè)互為上下游的上市公司最易達成合作。同時，由于業(yè)績增長難以持續(xù)是此類擬IPO企業(yè)撤單的主要原因，因此，在并購方案中，上市公司均設置了相關條款，以防范收購對象業(yè)績變臉。

　　⊙見習記者 曹攀峰 ○編輯 孫放

　　興業(yè)證券牽線恒順電氣并購

　　昨日，停牌一個多月的恒順電氣發(fā)布公告稱，公司擬以每股7.03元的價格向鹽山縣海英特合伙、趙德清等發(fā)行不超過6548.36萬股的股份，購買河北滄海重工99%股權(quán)；公司全資子公司恒順節(jié)能擬向趙德清支付現(xiàn)金購買滄海重工另1%股權(quán)。

　　翻閱歷史資料，滄海重工是一家擬上市公司。早在2012年4月，滄海重工便披露了招股說明書。然而，在最近的IPO專項財務核查中，該公司未提交財務自查報告，IPO審核進程長期處于“中止審查”狀態(tài)，直到上周監(jiān)管層披露的最新一期申報企業(yè)情況表，該公司的審核進程變成了“終止審查”，顯示其正式撤單。

　　部分企業(yè)沖刺IPO未果轉(zhuǎn)而謀求其他方式證券化，是近期資本市場的有趣現(xiàn)象。今年3月13日宣布“終止審查”的安徽驚天液壓近日在增資擴股中，引入了上市公司方圓支承；此前，兩次折戟IPO的中技樁業(yè)借殼ST澄海；2009年折戟創(chuàng)業(yè)板的上海同捷科技今年初也被成飛集成收購。

　　在沖刺IPO夢破后，被上市公司收購或借殼上市公司，已成為撤單企業(yè)的重要出路。

　　“事實上，上市公司非常關注這些撤材料的企業(yè)，我們的上市公司客戶也囑咐我們，看哪些企業(yè)有可以并購的機會。”某券商資深投行人士表示。在雙方的接觸中，PE機構(gòu)、券商投行均承擔著牽線搭橋的角色，其中券商投行的角色尤其重要且直接。如果某券商的項目此次終止了審查，券商投行也會優(yōu)先將項目推薦給自己保薦或服務的上市公司，這在已披露的案例中已有體現(xiàn)。

　　如滄海重工即是由興業(yè)證券承擔的保薦人，而2011年上市的恒順電氣也為興業(yè)證券保薦；此前中技樁業(yè)借殼ST澄海的個案中，雙方也均由海通證券擔當保薦人。

　　“同一個券商擔當保代，雙方非常容易溝通一些。但這并不是唯一的途徑。”上述資深保代人士稱。

　　借助承諾預防業(yè)績變臉

　　然而，在上市公司積極尋找并購標的時，如何防止并購對象業(yè)績變臉，也是重要課題。畢竟，多位投行人士稱，在企業(yè)的撤單原因中，業(yè)績變臉是最常見的。

　　對比滄海重工發(fā)布的預披露文件和此次恒順電氣的收購公告，滄海重工業(yè)績下滑可謂明顯。在2012年4月發(fā)布的預披露文件中，該公司2009年、2010年和2011年營業(yè)收入分別為5.17億、5.6億和近6億，2010年和2011年增幅達到8%和7%；而三年的凈利潤則分別為3249萬、5251萬和6418萬，2010年和2011年增幅分別達61.6%和22%。而到2012年，該公司營業(yè)收入僅為4.97億，下降17%，凈利潤降為4740萬，下降26%。

　　正是為了防范業(yè)績變臉，恒順電氣在收購中，與滄海重工的實際控制人之一趙德清設定了業(yè)績對賭條款，其中，趙德清承諾的滄海重工的最低業(yè)績，2013年、2014年和2015年的水平分別為4700萬、5700萬和6700萬。對比上述數(shù)據(jù)可以看出，根據(jù)該項承諾標準，直到2015年，滄海重工才能再趕上其2011年的業(yè)績水平。

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