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　　來源：《價值線》IPO研究員 杜普

　　4月25日，江蘇天常復合材料股份有限公司（以下簡稱“天常股份”）IPO申請獲得創業板發審委通過。然而，首發獲得通過的天常股份，卻遭到舉報稱公司涉嫌利益輸送，并且存在嚴重的虛增利潤情況及信批不實。

　　對此，《價值線》研究員查閱招股說明書也發現，公司公開披露的財務數據存在諸多疑點。而通過研究天常股份招股說明書后發現，公司還存在業績下滑，以及子公司連云港天常復合材料有限公司（以下簡稱“連云港天常”）未批先建等問題。

　　同時，由于風電行業不穩定性，對風電行業上游產業鏈產生較大的沖擊。并且，風電行業受政策影響，將會給天常股份等上游企業業績帶來不確定性，這也從另一個側面說明了天常股份對國內市場的嚴重依賴。

　　利益輸送和虛增利潤同時存在

　　公開資料顯示，天常股份，位于江蘇常州，主營業務是從事玻纖增強材料研發、生產及銷售，產品主要用于風機葉片的制造，供應給下游風電行業。

　　根據其招股書顯示，公司擬發行新股不超過3000萬股，募集資金2.56億元，此次募集資金扣除發行費用后，擬用于年產46000噸產業用多維多向整體編織復合材料織物項目、玻璃鋼管道及配套管件項目以及研發中心項目。

　　不過，《價值線》研究員了解到，獲得首發通過的天常股份卻遭到了舉報。根據舉報材料顯示，天常股份2008年~2009年以嚴重低于市場行情的價格向二股東控制的江蘇潤源控股集團有限公司（以下稱“潤源控股”）采購生產用經編設備，而低于市場價格部分轉化為潤源控股實際控制人王占洪所持有的天常股份的股權。設備交易價格的不公平，導致該筆交易存在涉嫌利益輸送，并且進一步導致公司存在虛增利潤的行為。

　　招股說明書顯示，天常股份創立于2008年3月24日，前身名為常州天常玻纖復合材料有限公司，由蔣堅萍、王占洪、肖寶新發起成立。經保薦機構核查，蔣堅萍為陳美城的配偶，代實際控制人陳美城持有公司股權，陳美城實際出資并享有公司股權。在2010年常州天常有限變更為天常股份，以天常有限經審計的截至2010年6月30日的凈資產1.02億元為基礎，折合9000萬股。

　　截至招股書簽署日，陳美城持有天常股份4950萬股，占股比例為55%，為公司第一大股東以及實際控制人；王占洪持有900萬股，占比10%，為公司并列第二大股東。

　　值得注意的是，作為公司第二大股東的王占洪同時還任職潤源控股董事長兼總經理。根據舉報材料稱，天常股份與潤源控股之間存在頻發性的關聯交易。根據招股說明書第170頁顯示，發行人曾于2008年~2009年期間采購32臺潤源牌經編設備，使用期限約10年，具體采購價格并未公布。

　　不過，在招股書的第171頁介紹了2014年向潤源控股采購的一臺經編機設備（RSM3/1經編機設備）的價格。“采購價格在當期同類交易的市場價格基礎上，參照各自與第三方的同類交易價格確定為含稅價格135萬元。”天常股份同時還列舉了潤源控股向無關聯第三方銷售的三臺設備價格，分別為135萬元、150萬元、170萬元。

　　對此，舉報人表示，該批設備天常股份以嚴重低于市場行情的價格向二股東控制的潤源控股購買，“RSM3/1經編機設備當時市場的公允價格為300萬至350萬元。RSM3/1是企業自己的叫法，市面上只要能稱得上是多軸向的經編機設備一般都是350萬元以上。設備型號只是叫法不同，但是設備生產的產品是一樣的。”

　　具體的經編機設備價格，在陳美城擔任昆山華風復合材料有限公司（招股說明書介紹）總經理向潤源控股購買的設備中可以獲悉。舉報材料稱，在陳美城任職期間，昆山華風向潤源控股購買過7臺經編設備，總價為2553萬元，每臺均價約365萬元。

　　同樣編號的設備，采購的價格竟然分別是135萬元與365萬元，那么經編機價格到底是多少？為此，《價值線》研究員從常州一家生產經編設備公司了解到，該公司多軸向經編的價格在500多萬元，而潤源控股的多軸向經編機價格則在350萬~380萬元。

　　對此，舉報人表示，“天常股份2008年~2009年期間以嚴重低于市場價格向潤源采購生產用經編設備，低于市場價格部分轉化為王占洪所持股權，涉嫌利益輸送。而對于公司來說，采購價格降低則虛增了利潤。”

　　信息披露不實

　　《價值線》研究員發現，關于經編機的問題，在天常股份的招股說明書中還提到了以經編設備抵債的債務糾紛。

　　根據招股書顯示，去年6月6日，常州天常新材料科技有限公司（原名“成銳玻纖”，以下簡稱“天常新材料”）與中國巨石之間關于債務糾紛達成《執行和解協議補充協議》，天常新材料向中國巨石支付現金35萬元以及一臺經編設備以清償債務118.88萬元，由此產生債務重組收益52.87萬元。由此，根據財務計算，用于抵債的經編設備的賬面凈值約為31萬元。

　　而舉報人提供的當時雙方簽署的《補充協議》復印件顯示，協議中第三點指明，被申請人以該案審理時被查封的一臺玻纖織機（型號：50英寸多軸向經編機RCD-50，購置原價：2085348元）折抵給申請人，原協議作價851596.15元，現作價838846.15元。

　　對此，舉報人表示，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵債系母公司資產為全資公司抵債，所抵債設備是天常股份于2008年~2009年期間向潤源控股購買的50英寸多軸向經編機。

　　此外，若購置原價為協議中指出的“約208萬元”，那么即使從天常股份成立的2008年3月24日成立開始計提折舊，到2016年6月時的賬面凈值應該是46.75萬（計算公式：208-208*95%*98/120=46.75）；如果賬面凈值為31萬，按照推算可得，2008年購買的原價應為138.33萬元。而昆山華風向潤源控股于2009年購買的7臺設備中有一臺就是50英寸經編機設備，其單價為368萬元。有意思的是，時間相近，型號相同，368萬元與上述推算的購買價138.33萬元可謂是相差甚遠。

　　對此，長期從事證券法案件的律師宋昕對《價值線》研究員表示，“按照規定，天常股份與潤源控股之間的交易屬于披露期之外的關聯交易，交易所并沒有明確規定，但是涉及金額較大，并且對業績有影響的，那么發行人就需要披露，否則就存在信息披露不實的問題。”

　　除了涉嫌存在利益輸送以及信披不實的問題外，天常股份披露的財務數據還存在多處疑點。根據天常股份在2015年9月23日披露的申報稿顯示，天常股份2014年營業利潤為7526.95萬元。而2017年4月17日的申報稿中，天常股份2014年營業利潤為6148.78萬元，兩者相差1378.17萬元。

　　有意思的是，同樣的情況也出現在歸母凈利潤這項。天常股份2015年申報稿中，2014年歸母凈利潤為6049.71萬元。而在2017年申報稿中，2014年歸母凈利潤卻降到了4898.1萬元，下降額為1151.62萬元。

　　同時，《價值線》研究員還發現，天常股份的非經常性損益說變就變。其中，天常股份的前后兩次申報稿中，其2014年的非經常性損益并不相同。根據2015年9月23日的申報稿顯示，2014年非經常性損益為213.95萬元，而2017年4月17日的申報稿中非經常性損益為-937.67萬元。前后申報稿相差1151.62萬元，正好與凈利潤差額相等。

　　與2014年非經常性損益大幅下跌不同的是，天常股份2015年和2016年的非經常性損益均較大，由此也對天常股份業績產生了影響。根據天常股份申報稿顯示，2015年非經常性損益為1285.88萬元，2016年為2499.04萬元。而天常股份2016年扣非后凈利為3714.48萬元，非經常性損益對天常股份凈利影響較大。

　　對于上述一系列財務數據“打架”的問題，天常股份并未做出說明。但是在宋昕看來，“如果申報稿數據發生改變，需要進行說明。如果未進行說明，那么公司就存在違規”。

　　子公司未批先建

　　值得注意的是，在天常股份招股說明書中，也明確說明了子公司連云港天常存在的風險。

　　公開資料顯示，連云港天常復合材料有限公司設立于2006年4月13日，所在地為連云港市海州經濟開發區緯一路8號，注冊資本和實收資本為2000萬元，創始股東為江蘇奧神集團有限責任公司與馮霆。

　　《價值線》研究員發現，作為旗下子公司，目前天常股份持有連云港天常40%的股權。招股書顯示，天常股份在2009年5月，以每一股出資額1.017元的價格增資收購連云港天常前身連云港恒裕纖維增強材料有限公司（以下簡稱“連云港恒裕”）。

　　在收購完成后，天常股份持有連云港恒裕59%的股權并將其更名為連云港天常。不過，值得注意的是，作為連云港天常前股東肖彩霞為天常股份介紹了增資并購連云港恒裕的商業機會，在增資入股連云港恒裕時，天常股份承諾將在未來以凈資產價格轉讓19%的股權予肖彩霞。

　　隨后，在2014年9月，肖彩霞向天常股份提出受讓連云港天常19%的股權。為此，2014 年9 月23 日，天常股份召開2014 年第三次臨時股東大會，決議通過了將所持有的連云港天常19%股權轉讓給肖彩霞。因此，天常股份持有連云港天常股權由59%降至40%。

　　然而，招股書顯示，連云港天常存在未批先建建筑物及配套設施之情形，該批建筑物為連云港天常生產辦公之主要場所，面積為10203.43平方米，截至2015年12月31日賬面凈值約為396.24萬元。

　　為此，發審委要求天常股份說明連云港天常未批先建建筑物及配套設施的過程及情況，結合有關土地政策法律法規說明是否合法合規，是否受到相關主管部門的處罰，說明相關整改措施；說明上述建筑物及配套設施作為連云港天常生產辦公主要場所是否存在被相關主管部門要求強制拆除、限期拆除的風險，對發行人業務情況的影響情況；說明是否構成發行人本次發行上市的法律障礙。

　　對此，天常股份回應稱，截至2016年12月31日，連云港天常尚有10203.43平方米的房產未取得房屋產權證書。連云港市住房保障和房產管理局、海州經濟開發區管委會、連云港市海州區住房和城鄉建設局、江蘇海州經濟開發區規劃建設局、連云港市海州區人民政府分別出具確認函，確認上述房產尚未獲得產權證書且連云港天常未因此受到行政處罰。

　　不過，值得注意的是，由于存在未批先建建筑物及配套設施，并且至今并未取得產權證，那么公司的建筑物按照規定屬于違章建筑物。雖然相關主管部門并沒有給連云港天常進行處罰，但是該批建筑物不能辦理權屬證書、被相關主管部門要求強制拆除、限期拆除的風險一直存在。

　　對此，長期關注房地產行業的專家張健對《價值線》研究員說，“如果建筑物存在不能辦理產權證，那么該建筑物屬于違章建筑，按照住建部門的規定需要被拆除，并且主管部門應該對建筑物的所屬單位進行處罰”。

　　此外，相關業內人士也對《價值線》研究員說，“雖然天常股份僅占比連云港天常40%的股權，但是這也給天常股份業績帶了貢獻，如果因為建筑物未批先建導致最終被強拆，那么將會影響連云港天常正常生產經營的同時，也將會給天常股份業績帶來不利的影響。”

　　風電行業穩定性很差

　　《價值線》研究員了解到，根據招股書顯示，天常股份2014年—2016年的營業收入分別為4.71億元、6.08億元、4.86億元；凈利潤分別為5340萬元、9551萬元、6453萬元。2016年營業收入與凈利潤分別下滑20%、27%。而扣除非經常性損益后的凈利潤更慘，下滑了48%，業績下滑源于風電行業的不穩定導致。

　　天常股份主營業務是從事玻璃纖維增強材料研發、生產及銷售，產品主要用于風機葉片的制造，供應給下游風電行業。其中，從2014年受益于下游風電行業景氣度回升，以及2015年國內風電行業出現“搶裝”風電機組現象的影響，天常股份業績出現大幅度的上漲。

　　不過，由于風電行業搶裝潮提前透支了行業的需求，在2016年風電的裝機量出現明顯的回落。根據《2016中國風電裝機容量統計》結果顯示，2016年風電裝機量出現了明顯的回落，新增裝機容量同比下降24%，為23.3GW。

　　受此影響，天常股份在2016年經營業績隨之出現了較大幅度下降，當年實現營業收入48643.36萬元，較2015 年下降19.96%，實現凈利潤6452.66 萬元，較2015 年下降32.44%。

　　值得注意的是，在2017年2月17 日，國家能源局發布《2017年度風電投資監測預警結果的通知》，提出：對包括內蒙古、黑龍江、吉林、寧夏、甘肅、新疆（含兵團）等棄風率較高的省區不得核準建設新的風電項目，并要采取有效措施著力解決棄風問題。

　　同時，電網企業不得受理上述省（區）風電項目的新增并網申請（含在建、已核準和納入規劃的項目），派出機構不再對上述地區新建風電項目發放新的發電業務許可。這就意味著，為解決棄風限電、風電消納問題，國家主管部門通過相關政策的制定，引導風電行業建設從棄風率較高的省區，向低風速地區、海上風電的投資。 而在上述政策的影響之下，風電開發重心正在由東北、西北、華北地區向東南、華南、華中、西南等用電中心轉移，對風電行業經營格局產生影響。

　　對此，風電行業分析師華鵬偉對《價值線》研究員表示，“棄風問題其實制約了風電行業的發展，而為了解決棄風的問題，國家層面對棄風率較高的省份提出暫停新建風電項目的要求，這在一定程度上導致了風電裝機量的下滑，再加上此前搶裝潮透支的裝機量，對上下游企業會產生較大的影響，諸如天常股份這樣的企業，在今年的業績將面臨進一步下滑。”

　　事實上，政策層面的不穩定，已經嚴重影響了風電行業的發展，從而影響了風電行業上下游產業鏈的企業。其中，在2016年12月，國家發改委發布了《關于調整光伏發電陸上風電標桿上網電價的通知》，進一步下調2018年陸上風電項目第一類、二類、三類和四類資源區標桿上網電價，且調整幅度高于2015年12月《調整陸上風電光伏發電上網標桿電價政策》中規定的上網標桿電價下調幅度。

　　也因此，上述價格調整適用于2018年1月1日以后核準項目以及2018年以前核準但在2019年底前仍未開工的項目。而隨著風電上網標桿電價的持續下調，到2020年風電將實現平價上網。

　　值得注意的是，和光伏產業一樣，實現平價上網是風電企業最終的目標，但是在業內人士看來，目前眾多企業一窩蜂地進入風電行業，很大一部分原因是國家補貼，如果最終實現平價上網，國家補貼取消，那么一部分企業很有可能退出風電開發市場，這也導致了裝機可能出現下滑，從而影響對上下游產業鏈企業的采購，進一步影響這些企業的經營業績，其中天常股份業績也可能受此影響出現下滑。

　　對此，華鵬偉對《價值線》研究員說，“國內風電行業受政策影響，不穩定因素較大，所以會對上游企業企業產生沖擊較大，不過這也說明了天常股份對國內市場依賴性太大，而作為天常股份競爭對手的中國恒石已經開始大力開發海外市場，所以去年國內風電新增裝機容量大幅度下滑對中國恒石影響并不大，這也是天常股份需要借鑒的地方。”

　　對于天常股份IPO進程中的一系列問題， 《價值線》將進一步追蹤報道。