理財周報IPO實驗室研究員 任家河/文

　　庭審時，吳金根已經承認工商局備案的《股權轉讓登記表》上“羅全南”簽字確系偽造

　　在理財周報第177期C4版報道《科斯伍德被指偽造股東簽名，原副總四次狀告發行人，吳金根否認》之后，科斯伍德偽造股東簽名致二股東17%股權消失一案，有了新的進展。

　　理財周報記者經過深入調查發現，原本案件糾結的簽名是否真偽一事，已經在庭審時得到了證實。據羅全南律師張先生回憶，庭審時，吳金根已經承認工商局備案的《股權轉讓登記表》上“羅全南”簽字確系偽造，這句證詞在法院的庭審筆錄上可以查詢得到。

　　雖然當事人吳金根手機持續關機，科斯伍德董秘張峰也以庭審時不在現場為由，未對庭審時的證詞予以回應。但在中級法院的終審判決書上，法院對簽名真偽一事，也的確做出了一些讓步。

　　既然已經證實股權轉讓登記表上的簽名確系科斯伍德偽造，這份股權登記表就應該沒有法律效力，那為什么幾次三番的訴訟結果都是羅全南敗訴，科斯伍德完勝？

　　原來，早在2004年羅全南離職時，大東洋油墨廠和羅全南就分別以甲乙雙方簽訂了兩份協議。在蘇州市中級人民法院的終審判決書上，記者找到了原因所在。

　　兩份協議書成吳金根救命稻草

　　雖然羅全南至今都對這兩份協議書心有余悸，稱他并不完全清楚當時的情況，就簽上了自己的名字；但白紙黑字猶在，放棄股權的條款在協議中列示得一清二楚，羅全南不得不服。

　　2004年2月4日，大東洋油墨等作為甲方、羅全南作為乙方，簽訂協議書一份，協議約定，因乙方是借資入股，所以乙方自愿放棄在大東洋油墨等的所有股份，放棄的股份用于歸還乙方入股時的借資。甲方一次性支付乙方63萬元，乙方不再享有大東洋油墨等公司的任何股東權利和承擔任何義務。

　　2004年6月1日，甲乙雙方又簽訂協議書一份，約定甲方放棄向乙方追償借款209萬元，乙方放棄向甲方追63萬元。自此，甲乙雙方無其他糾葛。

　　正是依據這兩份協議書，科斯伍德反敗為勝，即使被指控偽造簽名，科斯伍德最終還是贏得了這場官司。

　　中級法院的終審判決書上列示，在科斯伍德變更登記之前，大東洋油墨廠與羅全南作為甲乙雙方分別于2004年2月4日和2004年6月1日簽訂了兩份協議書，對羅全南在大東洋油墨廠的股份進行了處分并明確羅全南不再享有大東洋的股東權利。

　　判決書同時列明，即使如羅全南所述，大東洋油墨在2004年12月8日變更登記中的所有材料中均非原告本人簽名，但在該二份協議書及股東會議決議、章程修正案未經法定程序撤銷或確認無效的情況下，就公司內部而言，仍應當具有法律效力，原告羅全南已經不再具有股東身份，故被告大東洋油墨的變更登記行為并未違背原告真實意思表述，未對原告實體權益造成損害。

　　偽造簽名是否有效

　　對于這個判決結果，羅全南和他的律師都頗感意外，尤其意外的是工商局可以對簽名的真實性并不負有核查責任。

　　羅全南在起訴書中表示，自己是科斯伍德的合法股東，在原告未經同意并簽字認可的情況下，科斯伍德擅自變更股東的行為是無效的，而作為登記機關的工商局在未審核材料的基礎上做出的核準變更的行為也是無效的，并請求撤銷科斯伍德在2004年12月份已經被工商局核準的股權變更。

　　但這一訴求并沒有得到蘇州相城區法院的支持。該法院認定，對于申請材料實質內容的真實性，依法應由申請單位負責。

　　按照這個邏輯，蘇州相城區人民法院認定，科斯伍德提交的申請材料中2004年9月1日股東會議決議除有“羅全南”的簽名，還蓋有“羅全南”印章，企業登記機關在對科斯伍德的申請材料審查后作出的變更登記，并不違反法律法規的規定。這一判決同樣得到了蘇州市中級人民法院的認可。

　　偽造簽名背后的羅生門

　　看似復雜的案件，在法院的判決書中已經解釋的詳盡明了。但判決完畢不等于分歧消失，偽造簽名背后的故事或許更能發人深省。

　　其中最需要還原的一段歷史就是為何要偽造簽名。既然羅全南同意，而且已經簽訂了放棄股權的協議，何不找本人來簽，何必通過偽造、復制簽名的手段來簽署股權變更的工商登記資料呢？

　　這是一個謎，記者試圖揭開這個謎底，卻在當事人處聽到了兩種不同的說法。羅全南告訴理財周報記者，之所以不在股權轉讓表上簽名，是因為他在等兩份協議之外吳金根所承諾過的額外的經濟補償，只有給了補償，他才會簽名放棄股權。

　　關于這份額外的補償，科斯伍德董秘張峰解釋，一切以書面協議為準，協議上沒有，那就事實上沒有。

　　很顯然，上述兩份協議書上并沒有寫其他補償條款。

　　對科斯伍德的否認，羅全南并不感到意外，他告訴理財周報記者，當時簽署協議時，只有吳金根和羅全南兩個人在一間辦公室，并無旁人在場。當記者問及為什么不把補償寫在協議里，羅全南解釋說，吳金根承諾會給他額外的經濟補償作為放棄股權的代價，但這份補償不能寫在協議中，理由是在公司不好入賬。

　　這種說法，因為吳金根手機關機，記者并未能夠證實，但根據羅全南的分析，吳金根知道自己沒有兌現口頭承諾，羅全南就不會簽字，所以才偽造了簽名，繞開了羅全南。

　　當事雙方同樣存在分歧的是簽署時間為2002年12月28日的大東洋油墨公司章程補充條款股東協議書，其中規定股東因其他原因離開公司的，必須同時退出股份。

　　羅全南一口認定，這份證明他離職即需退出股份的補充協議系后來加塞進去的，上面沒有他的簽字，但另一方科斯伍德董秘張峰卻認定這份材料早在大東洋成立之時就已經存在，而且是羅全南本人簽名。

　　在記者發稿前，科斯伍德董秘張峰致電理財周報記者，由于處在緘默期，否則他可以把這些證明材料公開出來。理財周報將繼續關注。