科斯伍德被指偽造股東簽名，原副總四次狀告發行人，吳金根否認

　　理財周報IPO實驗室研究員 任家河/文

　　“科斯伍德偽造我的簽名，侵占我的股份，我是不會罷休的”，羅全南稱。

　　“羅全南離開東吳染料時，已經簽署股權轉讓協議，名字是他本人所簽”，發行人科斯伍德董事長吳賢良的父親吳金根目前告訴理財周報記者。

　　剛剛結束一場官司的吳金根也許沒想到，羅全南和李文明等人還在暗中較勁，仍然沒有放棄拿回自己股份的想法。

　　羅全南是科斯伍德的前身大東洋油墨的副總，公司創建時，他持有大東洋17%的股權。現在，科斯伍德的招股書上，羅全南只是一個與公司打過官司的過客和小丑，他現在一無所有。

　　李文明的經歷同羅全南相似，他曾經也是大東洋油墨的副總，股權消失前，他曾持有2%的股權。如今，科斯伍德的招股書上，李文明也只是匆匆過客，雁過不留痕。

　　而被起訴的主體蘇州科斯伍德油墨股份有限公司，已經于1月18日成功過會，擬募集17500萬元資金建設油墨項目。其控股股東，33歲的吳賢良、34歲的吳艷紅姐弟兩位身家過億指日可待。

　　數年培育一朝上市，股權從有到無，幾家歡喜幾家愁。

　　偽造簽名致創始股東17%股份憑空蒸發？

　　案件的焦點集中在羅全南的簽名是否屬實。羅全南狀告發行人偽造簽名，吳金根堅決予以否認。事情要從1994年吳金根創建東吳染料說起。

　　科斯伍德前身叫做大東洋油墨有限公司，成立于2003年1月；大東洋油墨是由東吳染料出資設立，但股東姓名分別為吳金根的兒子吳賢良(現任科斯伍德董事長)和當時東吳染料的一批高管。

　　由于羅全南是1994年東吳染料創建時吳金根從上海請來的技術副總，對東吳染料的發展做出了巨大貢獻，所以羅全南在吳賢良持股50%之后，他持股17%，列第二位，出資170萬元。

　　羅全南告訴理財周報記者，大東洋的成立，是吳賢良父親吳金根的主意。2003年初，兒子剛從國外留學歸來，父親就想新注冊個公司讓兒子負責；同時，吳金根還讓東吳染料的一些領導層以分紅入股的形式，與吳賢良一起創建大東洋油墨。當時，吳金根正是東吳染料的廠長。

　　所以，在羅全南看來，他當時的170萬元入股大東洋，就是相當于自己在東吳染料多年工作分紅的積累，他理所應當享受到這17%股權。但2004年9月大東洋油墨的一次股東會決議，讓本該處于創業階段的大東洋油墨，進入股東更迭、股權集中的資本游戲環節。

　　招股書披露，股東會議決定將大東洋的注冊資本由1000萬元減少到500萬元，吳賢良、羅全南、孫介明等9名股東所持有的大東洋油墨的全部(部分)股權由大東洋油墨以1元/股的價格予以回購注銷。

　　減資完成后，吳賢良從持股50%增加到68%，羅全南從持股17%變成一無所有。至于招股書中所講的1元/股回購，羅全南十分氣憤地告訴理財周報記者：“我從未在這個決議上簽字蓋章，而且我從未收到過170萬元的回購款，是有人在偽造我的簽字”。

　　但在股東李文明提供的一份江蘇省工商行政管理局出具的《股東轉讓出資明細表及簽名表》，理財周報記者看到，羅全南170萬股股權轉讓的簽名赫然在目，且加蓋了印章。

　　但羅全南告訴理財周報記者，“羅全南”三個字并非他本人所簽，印章也不是他本人所蓋，他對此毫不知情。羅全南的律師張先生也告訴理財周報記者，他們已經請專業機構進行筆跡鑒定，鑒定結果說明，這個名字并不是羅全南本人所簽。

　　2004年簽字時在場的另一個當事人李文明也表示，“羅全南的名字的確不是他本人所簽，應該是一個辦公室人員代簽的”。至于本人印章，李文明表示，“明細表中的股東印章都是公司給刻的，型號樣式都是一樣的，印章也是公司掌管”。

　　但羅全南的說法，并沒有得到吳金根的認同。吳金根告訴理財周報記者，羅全南在2003年離開了東吳染料，離開時簽署了一份協議，協議中有他對股權轉讓的態度，而且是親筆簽名。

　　簽名真偽自有真相，但在遙遠的當年，股權只是一個寫在紙上的數字而已。在黃銀川、張錚、周建華以及曾經在東吳染料以及大東洋油墨工作的人看來，離開東吳染料，或許會成為他們一生的記憶。

　　創始股東相繼離開，吳賢良打造家族企業

　　父親吳金根把東吳染料廠(集體所有)變成東吳染料(民營性質)，兒子吳賢良把大東洋油墨(員工持股50%)變成吳家家族企業(吳賢良及姐姐、母親控股100%)，所謂青出于藍勝于藍，大東洋減資、增資、踢出其他股東、引入親信股東，打造家族企業的手腕好不精彩。

　　如上文所述，2003年1月創建時的大東洋共有13位股東，雖然吳賢良控股50%，但仍然有50%股權控制在其他員工手中。2004年9月，大東洋油墨從1000萬元減資到500萬元。招股書披露，部分股東以大東洋油墨無經濟效益為由，將股權轉讓或被回購，股份1元/股。轉讓之后，大東洋油墨只余吳賢良、孫介明、黃銀川三位股東，他們分別持有大東洋68%、16%和16%。

　　2007年3月，黃銀川離開科斯伍德，其持有的股份分別轉讓給吳賢良和孫介明，他們持股分別為81%和19%。當月，科斯伍德增資，吳賢良姐姐吳艷紅入股，母親周彩珍入股，原股東孫介明退出。

　　且不談退出股東是否親筆簽名自愿，退出時是否按照1元/股的回購或轉讓款，只在這三年之間，科斯伍德的分散股權已經完全由吳氏一家控制，早先一起打拼的員工已經相繼離開。據知情人士透露，雖然孫介明是吳賢良的表兄，但最后關頭，孫還是被迫離開了。

　　留下的吳氏一家喜笑顏開，離開的老職工卻無法釋懷。臨近上市，他們當年所擁有的每一筆股份都價值成百上千萬元人民幣。

　　從行政訴訟到民事訴訟，就為這17%的股份

　　為了這17%的科斯伍德股權，羅全南從行政訴訟告到民事訴訟，三番五次，訴訟費不少，最終卻主動撤回上訴。

　　2009年10月27日，羅全南向科斯伍德所在地蘇州相城區法院提請行政訴訟：不服蘇州市相城工商行政管理局(被告)工商行政登記，要求撤銷2004年12月8日被告核準大東洋油墨股權轉讓及股東變更登記的具體行政行為，恢復原告在公司的股東地位，但兩個月后，訴訟請求被駁回；羅全南不服相城區法院的初審判決，遂在蘇州市中級法院提出上訴，但中級法院同樣駁回了訴訟請求，維持原判。

　　之后，羅全南聽從了律師的建議，從行政訴訟改由民事訴訟。去年4月18日，羅全南作為原告，以發行人、孫介明、吳賢良等為被告，以侵犯原告合法股東權利為由向蘇州市相城區人民法院提起訴訟，請求法院：一、判令被告作出的2004年減資股東會決議無效；二、判令被告2004年減資行為無效，恢復原告在發行人的股東身份及170萬元股權，并對原告經濟損失承擔連帶賠償責任。但3個月之后，羅全南的訴訟請求又一次被駁回。羅全南仍然不服，于2010年7月15日向蘇州市中級法院提起上訴，要求撤銷上述判決并改判。

　　不料，科斯伍德上會前夕，羅全南主動撤銷了上訴。科斯伍德招股書稱，2010年9月27日，蘇州中級法院作出如下裁定：“準許羅全南撤回上訴；案件受理費20180元減半收取為10090元，由羅全南負擔；本裁定為終審裁定”。

　　科斯伍德贏了，羅全南主動撤訴了。但對這個終審裁定，羅全南告訴理財周報記者，他并不服氣，他還會繼續爭取。

　　本報也將繼續關注此事。