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　　來源：華夏時報　　

　　于今年4月25日IPO申請獲得創業板發審委通過的江蘇天常復合材料股份有限公司（簡稱“天常股份”），遭到同在江蘇常州的一家新三板企業常州市宏發縱橫新材料科技股份有限公司（簡稱“宏發新材”，833719）實名舉報，稱天常股份招股書存在虛假披露的情況。

　　11月8日，宏發新材在上海召開新聞發布會，公布了自己向證監會實名舉報的關于天常股份招股說明書存在虛假披露、以及涉嫌利益輸送的證據。根據宏發新材提交的證明材料顯示，證監會已經收到相關舉報材料。

　　舉報列出四大問題

　　根據招股書披露，天常股份主營業務是從事玻纖增強材料研發、生產及銷售，產品主要用于風機葉片的制造，供應給下游風電行業。

　　宏發新材成立于2003年，主要生產國內高性能纖維經編增強復合材料，產品廣泛應用于風電葉片、交通工具輕量化、造船、建筑、體育等行業領域，產品在風電市場的占有率約達30%。

　　記者從宏發新材方面拿到的向證監會遞交的舉報材料，主要反映了天常股份四大問題：

　　招股書P50頁披露，天常股份的前身是成立于2008年3月24日的常州天常玻纖復合材料有限公司，由股東蔣堅萍、王占洪、肖寶新各出資200萬元。宏發新材舉報稱，其中蔣堅萍是陳美城的配偶，代實際控制人陳美城持有公司股份，陳美城實際出資并享有公司股份。

　　根據招股書P177頁披露，陳美城2005年5月至2005年12月歷任圣戈班技術材料（常州）有限公司任常務副總經理、總經理；2006年1月至2008年3月任圣戈班技術材料亞太區總經理兼復合材料中國區總經理。2008年11月至2012年8月，歷任昆山華風復合材料有限公司董事、總經理。2009年5月起進入常州天常玻纖復合材料有限公司，直至變為天常股份，至今任發行人董事長兼總經理，也是法定代表人。

　　宏發新材認為，陳美城代持股份這段時間涉嫌違反競業禁止。

　　招股書P173頁披露，江蘇潤源控股集團有限公司（簡稱“潤源控股”）于2014年9月至2014年10月份拆借發行人人民幣資金壹仟萬元；發行人副總經理郭品一于2014年1月至2014年3月拆借發行人人民幣資金伍佰萬元。潤源控股的董事長兼總經理是天常股份的第二大股東王占洪，王同時也是潤源控股的實際控制人。

　　宏發新材認為，資金拆借行為說明在報告期存在關聯方資金占用。

　　招股書P179頁披露，鄭偉女士2004年12月至今任常州中瑞會計師事務所審計部經理，于2014年10月至今任發行人獨立董事。

　　招股書P63頁披露，發行人第二大股東王占洪前妻控制的常州市錦兆泓物資有限公司（也是發行人并列的第二大股東）截止2016年12月31日/2016年度數據經常州中瑞會計師事務所審計。

　　宏發新材認為，發行人的股東之一，是獨董所任職的會計師事務所的客戶，這樣的獨立董事缺乏獨立性。

　　招股書P271頁披露，2016年6月6日，天常新材料（原名成銳玻纖）與中國巨石（600176）就債務糾紛達成《執行和解協議補充協議》，天常新材料向中國巨石支付現金35萬元以及一臺經編設備以清償債務118.88萬元，由此產生債務重組收益52.87萬元。據財務計算，用于抵債的經編設備的賬面凈值約為31萬元。

　　從圖片可見，雙方簽訂的補充協議第3點明確，被申請人以該案審理時被查封的一臺玻纖織機（型號：50英寸多軸向經編機RCD-50，購置原價：2085348元）折抵給申請人，原協議作價851596.15元，現作價838846.15元。

　　宏發新材認為，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵債系天常股份本部（非下屬子公司）于2008-2009年期間向潤源控股購買的50英寸多軸向經編機設備。按照估算，如果機器的確原價為208萬的話，即使從天常股份成立的2008年3月24日成立開始就計提折舊，到2016年6月時的賬面凈值應該是46.75萬；賬面凈值31萬的話，那么2008年的購買原價應該是138萬上下。

　　但從宏發新材提供的發票顯示，潤源控股同時期銷售給發行人實際控制人陳美城擔任總經理的昆山華風的同型號機器，價格卻是368萬，舉報人認為中間涉及利益輸送及虛增利潤。

　　業績指標存下滑風險

　　宏發新材的舉報，還指出天常股份在業績上存在“隱疾”。

　　根據證監會最新的審核指引，凈利潤下滑超過30%但未超過50%發行人除出具業績專項分析報告、保薦機構出具核查報告外，發行人可以出具會計師審核的盈利預測報告。在此基礎上，可以安排上會或發行。但經會計師審核的盈利預測報告中利潤總額預測數據如較上一期數據下滑超過30%，需要參照“下滑超過50%”，等后續財務數據更新情況再處理。業績下滑幅度超過50%：不安排后續審核工作，需要等下一報告期財務數據補充后看情況推進審核工作。

　　宏發新材指出，天常股份2016年扣非后凈利潤比2015年下滑約49%，已經觸及50%紅線，2017年的營收、凈利數據也是繼續下降，且根據風電行業實際情況，四季度行情還會再低迷，天常股份預計2017年收入下降13.04-17.15%，而扣非后凈利潤反而同比增長1.25%-9.33%，缺乏合理解釋。

　　此外，天常股份2017年在營收和凈利進一步下滑的情況下，應收賬款大幅增加，截止2017年6月30日，應收賬款余額為23，254萬，比2016年12月31日余額增加52%。

　　2017年天常股份對前五大客戶銷售收入為17，717萬元，含稅價20，728萬元，而對前五大客戶的應收高達18，258萬元，即2017年上半年實現的收入僅僅收到2470萬元，2017年1-6月前十大客戶中的南通東泰和美澤風電目前均已停產。舉報認為，宏發新材存在通過延長信用期來換取業績增長的情況。

　　宏發新材的舉報方式是通過快遞和證監會網站上舉報，目前證監會已經受理該舉報。宏發新材副總經理、董秘、財務總監仇志平表示舉報內容全部屬實，希望證監會能夠嚴查。記者多次撥打天常股份在招股書上公開的對外信息披露電話，但始終無人接聽。本報將繼續關注此事。

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