6月18日,證監(jiān)會公布了南京銀行和寧波銀行上市招股說明書申報稿,兩家銀行22日過會,有望成為中國城商行上市的第一股。

　　不過,作為歷史背景較為復雜的城商行,他們也創(chuàng)造了中國銀行業(yè)上市獨特現象——自然人股東數量眾多,員工持股比例高企。

　　以寧波銀行為例,寧波銀行員工持股比例高達19.7%,自然股東超過3000人,其中董事長陸華裕持股700萬股,占0.28%。而南京銀行截至2006年年末自然人股東超過6000人。

　　"如果能上市,寧波銀行的股價如果達到15元,他的身家將可能過億。"國泰君安

　　而按照新<公司法>的規(guī)定,對于設立股份制公司,發(fā)起人的人數規(guī)定是"2人以上"、"200人以下"。

　　"盡管這個法律是針對2005年以后成立的公司,但目前上市公司的發(fā)起人一般都允許超過200人。" 一名正在為城商行籌劃上市的律師說。

　　"員工持股不是法律障礙,重要的是持股的來源和如何理順法律關系。"另一名金融界律師說。能否妥善解決這個"200人"問題,可能成為兩家城商行能否順利過會的一大熱點。

　　"減持"和"增持"行動

　　"高企的員工持股比率是城商行歷史遺留問題。"一位正在為某城商行上市服務的業(yè)內人士分析,城商行由城市信用社整合而來,因此,銀行原始股東數量龐大,員工持股比例比較高,"所以大多數城商行上市前,都要進行員工減持股。"

　　寧波銀行預披露招股說明書顯示,該行在發(fā)起設立時,就有2421名自然人股東,共認購1330.86萬股股份,占當時銀行股份總數的5.59%。作為城市信用社及市聯社的原股東,截至2003年,寧波銀行行長助理羅維開和監(jiān)事長張輝分別持有2300股和9000股該行股份。

　　2004年,寧波銀行向在冊員工再次發(fā)行了共計3.6億股股份。其中僅現任董事長陸華裕就認購了150萬股。

　　截至2004年12月31日,該行員工共計持有改行3.624535億股股份,占當時銀行股份總數的20.14%,該比例超過了人民銀行于2000年12月下發(fā)<關于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關問題的批復>規(guī)定——銀行內部職工認購的股份不得超過城市商業(yè)銀行股份總數的20%。

　　2005年10月28日,根據該行二屆董事會二次會議批準的內部員工股增持方案,陸華裕再次增持350萬股,增持價格為1.15元/股。

　　直到2005年年底,現任寧波銀行資金運營部副總經理王亞萍將其持有的245.35萬股股份,轉讓給寧波特克軸承有限公司,使該行內部員工持股的總數降至股份總數的20%,符合了監(jiān)管要求。

　　根據媒體報道,寧波銀行籌劃上市的時間在2006年9月。由高盛高華證券有限公司進行上市輔導并擔任主承銷商的寧波銀行先后多次推遲審議A股上市議案,幾次修改上市發(fā)行方案之后,該年11月初寧波銀行董事會正式通過議案。

　　在上市消息傳出前的2006年7月至9月,寧波銀行股東寧波特克軸承有限公司、寧波彬彬文具有限公司向寧波銀行內部員工轉讓共計3777.7347萬股本行股份,占當時本行股份總數的1.84%。由此,寧波銀行內部員工持股總額由原來的3.6億股增加至3.97777347億股,占比從20%下降到了19.40%。

　　不過,預披露招股說明書也顯示,在這期間,高管正在增持股份。2006年7月14日,根據二屆董事會七次會議批準的內部員工股增持方案,陸華裕、俞鳳英、張輝、洪立峰分別增持200萬股,增持價格為1.2元/股。

　　記者從一位法律界人士獲得的一份資料也顯示,在上市過程中,

　　積極的答復函

　　證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2006年12月30日<中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書(第061542號)>,就寧波銀行上市申報稿提出了25個反饋意見。

　　在這份證監(jiān)會的<反饋意見通知書>中,其中就公司員工王亞萍于2005年底將其持有的2453500股本行股份轉讓給寧波特克軸承有限公司事項,證監(jiān)會提出了三大問題:

　　1.補充披露王亞萍的個人情況、寧波特克軸承有限公司的基本情況以及王亞萍與寧波特克軸承有限公司是否存在關聯關系,若是,請披露關聯關系的具體情況;

　　2.補充披露轉讓價格及價格確定依據;

　　3.請保薦人和發(fā)行人律師對此轉讓的真實性、是否存在糾紛或潛在糾紛、轉讓人是否知悉公司即將申請發(fā)行上市等進行核查并出具意見。"

　　寧波銀行上市主承銷商高盛高華公司會同寧波銀行和各中介機構就反饋意見函,做出了解釋說明。

　　關于王亞萍的股權轉讓問題,答復說,王亞萍自1995年8月起在寧波銀行工作,其間曾任本行百丈支行副行長,資金部副總經理等職,現任該行資金運營部副總經理。

　　寧波特克軸承有限公司由環(huán)馳軸承集團有限公司和胡迪克、虞群亞共同投資組建,成立于1996年4月,注冊資本為1800萬元,2005年末的總資產6.8億元,凈資產1.5億元,2005年營業(yè)收入2.1億元,凈利潤2019萬元。

　　答復函說:"王亞萍與寧波特克軸承有限公司及其控制人之間不存在任何關聯方關系。"

　　對于第二個問題,他們表示,2005年,寧波銀行原股東企業(yè)的轉讓價格均為1.15元/股。王亞萍與寧波特克軸承有限公司之間的股權轉讓的價格參考上述定價,也確定為1.15元/股。

　　對第三個問題的回復,寧波銀行保薦人進行核查,出具了"保薦人意見",發(fā)行人律師也出具了說明:

　　2006年7月至9月,寧波特克軸承有限公司是因資金緊張急需現金,自愿以1.15元/股(略高于該行2005年底扣除分紅以后的每股凈資產值1.068元)轉讓股份;寧波彬彬文具有限公司因其母公司為美國上市公司,不允許國內子公司持有國內商業(yè)銀行股份,自愿以1元/股(略低于該行2005年底扣除分紅后的每股凈資產值1.068元),向該行員工轉讓股份。

　　保薦人認為,"轉讓都是支付了轉讓價款,并且出讓方知道公司籌備上市,轉讓真實并無疑義。"

　　實際上,城商行一旦上市,銀行高管身價飛漲,業(yè)內也有不同聲音。南京銀行預披露招股說明書顯示,包括其監(jiān)事會辦公室主任、副行長、監(jiān)事在內的前十大自然人股東也共持有該行股份182.38萬股。

　　"目前a股上市銀行高管持股現象很少,也沒有實行股權激勵機制。但對高管施行激勵,應該是未來一個方向。"東方證券分析師顧軍蕾說。

　　也有業(yè)內人士認為,如果銀行高管持股的來源以及比例,公正公開并且合法,無可厚非。但必須符合合法的前提。