馮小樹

　　總體而言，銀行業改革取得了預期效果、城市商業銀行自身的發展、外部的競爭壓力都是城市商業銀行改制上市的重要推動因素。業績較好的城市商業銀行成功上市后的發展前景，主要取決于能否將其面向中小企業服務的成功經驗在異地進行復制，復制的方式主要通過異地設點或并購異地的城市商業銀行，從而提高其在中小企業以及個人服務等細分市場的滲透力。

　　隨著寧波與南京城市商業銀行的成功上市，帶動了各地城市商業銀行的改革熱情，在此簡要分析城市商業銀行改制上市的背景、需要關注的問題以及未來的發展前景。

　　改制上市的背景

　　銀行業改革取得了預期的效果，為城市商業銀行改制上市奠定了基礎。

　　2002年第二次全國金融工作會議后啟動

銀行改革以來，通過沖銷不良資產、補充資本金、提高內部治理、引入戰略投資者等措施，我國銀行業經營狀況大為改善，銀行業改革取得了預期的效果，多數銀行已基本滿足公開發行上市的條件。其中工商銀行、中國銀行、建設銀行三大國有銀行以及交通銀行、招商銀行、民生銀行、華夏銀行、浦發銀行、興業銀行、深發展、中信銀行八家股份制銀行已在海內外交易所上市。

　　城市商業銀行自身的發展，必須盡快改制上市。按照巴塞爾協議和我國《商業銀行法》的要求，商業銀行的資本充足率必須滿足8%的最低要求，要在異地經營，注冊資本必須十億元以上。目前我國城市商業銀行普遍規模少，因此，對于城市商業銀行來說，要發展必然需要不斷地補充資本金，在市盈率高企的我國A股發行市場中，通過公開發行新股來補充資本金，成為城市商業銀行增加資本金的最佳選擇。

　　外部的競爭壓力對城市商業銀行改制上市產生了壓力。根據我國加入WTO的承諾，從今年年初開始，我國的銀行業已對外資銀行實現全面開放，銀行業的競爭將會加劇，在這種情況下，城市商業銀行未來只有兩條道路可以選擇，要么被其他銀行尤其是外資行收購，要么是通過發行上市，壯大自身的實力，從地方性銀行向區域性銀行發展，最后走向全國。

　　改制上市過程中重點關注的問題

　　商業銀行在改制上市過程中，除滿足《公司法》、《證券法》以及《首次公開發行股票并上市管理辦法》等有關法律法規規定的基本上市條件外，還應重點關注以下問題：

　　第一，滿足《商業銀行法》中規定的有關條件。《商業銀行法》第39條規定：商業銀行貸款，應當遵守下列資產負債比例管理的規定：資本充足率不得低于百分之八；貸款余額與存款余額的比例不得超過百分之七十五；流動性資產余額與流動性負債余額的比例不得低于百分之二十五；對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比例不得超過百分之十；中國人民銀行對資產負債比例管理的其他規定。“其他規定”主要是指《商業銀行風險監核心指標(試行)》規定的指標。需要指出的是，由于會計政策的調整，形成了調整前后的兩種指標體系，在改制輔導過程中，重點考察調整前的指標，即銀監會的監管指標是否已經達到了法定要求。

　　第二，商業銀行業務經營中的規范運行問題。從城市信用合作社改制而來的城市商業銀行，在經營的過程中，可能存在不合規的情況，在改制過程中主要關注由銀監會出具的監管意見書提出的有關問題，以及從公開資料中查找近三年來該行是否受到了銀監會的行政處罰，如受到行政處罰，是何原因，同時，可以依據人民銀行及銀監會頒布的有關行政規章如業務類《貸款通則》、《商業銀行授信工作盡職指引》、《商業銀行中間業務暫行規定》、《金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》等；風險防范類《商業銀行內部控制評價試行辦法》、《金融機構反洗錢規定》、《股份制商業銀行風險評價體系》、《商業銀行市場風險管理指引》等來對銀行業務內容的合規性進行分析。

　　第三，貸款呆賬準備金計提的充分性問題。呆賬準備金是根據貸款的風險或者說損失的可能性計提的準備金，在財務上與公司為應收賬款計提壞賬準備的意義是相同的，但是由于銀行的貸款是銀行的主要業務，因此，為貸款計提呆賬準備就顯得非常重要的。呆賬準備金的提取政策在相當大程度上反映了銀行的穩健性，并對銀行利潤造成巨大的影響。

　　為真實反映上市銀行的資產質量與盈利能力，證監會、財政部和中國人民銀行以及銀監會分別頒布了相關的文件，對銀行貸款五級分類、呆賬準備金計提標準作了規定或提供了指引，包括《貸款風險分類指導原則》、《銀行貸款損失準備計提指引》等。因此商業銀行計提呆賬準備金的比例不應低于上述文件規定的比例，否則不能被認為會計政策是穩健的。

　　第四，商業銀行的信息披露問題。主要依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第18號-商業銀行信息披露特別規定》的有關內容來進行披露。對于商業銀行來說，風險管理是商業銀行運作的核心，銀行主要管理三個風險，即信用風險、流動性風險以及利率風險。城市商業銀行由于規模較少，人力與財力資源有限，更應詳細披露其風險管理情況。具體來說，包括以下方面：

　　其一，在銀行信貸資產的安全性方面，是否在銀監會規定有關資產負債指標控制的范圍內、呆賬準備金的計提標準和比例是否合理、近三年來準備金、“五級分類”不良貸款覆蓋率是否充分；各項資產(包括表內和表外)業務發生風險狀況的余額與其占比關系；其二，在流動性方面，著重分析因資產負債的期限和結構存在的不匹配性所形成的風險；其三，在盈利性方面，應分析銀行的收入來源、相應的占比情況和依賴程度，針對目前利差收入仍為銀行主要收入來源的情況下，凈利差的變化對銀行的影響程度，并作相應的利率敏感性分析。

　　改制過程中的共性問題

　　第一，城市商業銀行貸款區域集中。如寧波銀行目前主要集中在寧波市，受當地的經濟發展水平的影響較大，因此經濟發達地區的省會城市的城市商業銀行能取得較好的業績，上市的可行性較大。

　　第二，城市商業銀行貸款對象較為集中。如寧波以及南京銀行最近三年對最大十家單一客戶貸款比例均超過50%，貸款對象主要是中小企業，運營的成本較高，且風險較大，上市后能否降低客戶的集中度并走向全國是其發展的關鍵。

　　第三，城市商業銀行在改制的過程中一般會引入戰略投資者。如寧波商行引入華僑銀行，南京銀行引入巴黎銀行，通過引入戰略投資者，對提高城市商業銀行的管理水平是有好處的，但要考慮這些戰略投資者對企業的發展是否造成障礙，尤其是戰略投資者開展業務是否會對公司造成同業競爭。

　　第四，城市商業銀行股東人數較多。如寧波以及南京銀行的股東人數均超過200個，根據《關于組建城市商業銀行的通知》(國發[1995]25號)規定，對加入城市合作銀行的城市信用合作社，其股東成為城市商業銀行股東，如果在組建時就超過200個股東，不會構成法律障礙。根據《關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》(銀辦函[2000]815號)規定，允許內部員工入股，但比例不得超過20%，單一自然人不超過0.5%，所有自然人不得超過30%，對人數沒有規定，因此只要不超比例，得到了當地銀監局的審批并得到了當地政府的確認，超過200個股東問題不會構成法律障礙。

　　競爭優勢及發展前景

　　城市商業銀行一般規模小，無法通過規模來與全國性的商業銀行進行正面的競爭。城市商業銀行的優勢主要體現在對客戶知根知底，根據一般審核程序無法從全國性的商業銀行獲得貸款的客戶，可以從城市商業銀行獲得，并能控制風險，從而取得良好的業績。因此，業績較好的城市商業銀行成功上市后的發展前景，主要取決于能否將其面向中小企業服務的成功經驗在異地進行復制，復制的方式主要通過異地設點或并購異地的城市商業銀行，從而提高其在中小企業以及個人服務等細分市場的滲透力，最終提高我國城市商業銀行的

競爭力。

　　(作者為深圳證券交易所發審監管部副總監)

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