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每經(jīng)記者 吳抒穎 每經(jīng)編輯 楊 軍
在ST生化（000403，SZ）的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，“后來者”佳兆業(yè)并未如愿成為ST生化的第一大股東。在浙民投成功透過要約收購合計(jì)持有ST生化約29.99%后，佳兆業(yè)最終只謀得了第二大股東之位。
12月15日晚間，ST生化連發(fā)9份公告回復(fù)深交所的問詢函。其中披露了佳兆業(yè)介入ST生化的始末，并稱雖然“振興集團(tuán)不再是上市公司第一大股東，但基于對上市公司未來發(fā)展?jié)摿Φ恼J(rèn)可，佳兆業(yè)子公司航運(yùn)健康仍將執(zhí)行收購ST生化股權(quán)。”
回復(fù)函還首次披露了深圳市航運(yùn)健康科技有限公司（以下簡稱航運(yùn)健康，實(shí)控人為郭英成、郭英智）各股東的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，還有本次收購ST生化股份所涉及資金的來源情況。在這封回復(fù)函中，中信系與佳兆業(yè)的詳細(xì)合作模式、中信系的角色和預(yù)期收益回報(bào)等細(xì)節(jié)得以曝光。
中信系馳援佳兆業(yè)發(fā)展
在這封回復(fù)函中，航運(yùn)健康指出，其母公司深圳航運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱深圳航運(yùn)）由深圳市投資控股有限公司持有30%股權(quán)，深圳市鴻利金融（以下簡稱鴻利金融）投資控股有限公司持有70%的股權(quán)。鴻利金融由佳兆業(yè)集團(tuán)（深圳）有限公司（以下簡稱佳兆業(yè)深圳）持有1%的股權(quán)，由鷹潭市錦營投資管理有限合伙企業(yè)（以下簡稱鷹潭錦營）持有99%的股權(quán)。
回復(fù)函中稱，鷹潭錦營是“中信銀行深圳分行與佳兆業(yè)深圳就并購深圳特定項(xiàng)目達(dá)成融資安排，由中信銀行深圳分行委托中信信誠資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，其中佳兆業(yè)深圳認(rèn)購約24%劣后級份額，以收購鴻利金融99%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)為收購深圳特定項(xiàng)目提供并購融資的目的。”
在回復(fù)函中，鷹潭錦營稱，“除佳兆業(yè)深圳之外的合伙人將在約定期限內(nèi)獲得固定收益并通過合伙份額轉(zhuǎn)讓方式退出投資，因此鷹潭錦營對鴻利金融進(jìn)行的投資系以獲得固定投資回報(bào)為投資目標(biāo)，不以分享鴻利金融之長期經(jīng)營收益、獲得其實(shí)際經(jīng)營管理權(quán)限或?qū)嶋H控制權(quán)為投資目的。佳兆業(yè)為鴻利金融的實(shí)際控制方。”
熟悉股權(quán)投資的律師和接近監(jiān)管層的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，“這類似于佳兆業(yè)向中信信誠貸款共同投資了鴻利金融。雖然名義上看是合伙人，但中信信誠有固定收益、有明確退出的方法，實(shí)際上他是貸款人，佳兆業(yè)是借款人。”
以股權(quán)合伙的方式馳援佳兆業(yè)是中信銀行常用的方式，深圳航運(yùn)是其中一個(gè)。佳兆業(yè)在2017年半年報(bào)中稱，“深圳航運(yùn)在本集團(tuán)收購前，主要透過一家持有51%股權(quán)的公司持有一幅位于南山區(qū)東角頭的土地及透過其他附屬公司經(jīng)營水路客貨運(yùn)業(yè)務(wù)。而2016年6月30日，水路客貨運(yùn)業(yè)務(wù)并不重大。因此，本公司董事認(rèn)為該項(xiàng)收購實(shí)際上應(yīng)被視作收購?fù)恋亍！?/p>
金融機(jī)構(gòu)看中優(yōu)質(zhì)土儲
中信銀行向佳兆業(yè)伸出援手始于佳兆業(yè)陷入債務(wù)危機(jī)之時(shí)。彼時(shí)中信銀行深圳分行對危機(jī)中的佳兆業(yè)施以援手，提供大約300億元資金助其解困，其中100億元用于置換深圳佳兆業(yè)城市廣場的所有債務(wù)；100億元用于置換佳兆業(yè)位于上海、杭州等地的8個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)項(xiàng)目債務(wù)；另有100億元將作為佳兆業(yè)的后續(xù)開發(fā)貸款。此后平安銀行也與佳兆業(yè)達(dá)成全方位的戰(zhàn)略合作，簽約金額為500億元，用于支持佳兆業(yè)的未來發(fā)展。
在多家金融機(jī)構(gòu)的幫助下，佳兆業(yè)走出了泥淖。2017年前11個(gè)月，其累計(jì)合約銷售396億元，同比增長約39.3%。
市場人士普遍認(rèn)為，佳兆業(yè)能夠獲得金融機(jī)構(gòu)的青睞得益于其優(yōu)質(zhì)的土地儲備。此前佳兆業(yè)高級顧問譚禮寧也曾明確指出，“因?yàn)楣緭碛袃?yōu)質(zhì)土地儲備，重組的時(shí)候得到了很多銀行的大力支持。”2017年半年報(bào)顯示，截至今年6月30日，佳兆業(yè)集團(tuán)擁有土地儲備2160萬平方米，約有80%的土地位于一線城市及二線重點(diǎn)城市。
優(yōu)質(zhì)的土地資源或?qū)榻鹑跈C(jī)構(gòu)帶來豐厚的收益回報(bào)。以上述深圳航運(yùn)的項(xiàng)目為例，回復(fù)函中指出，除另有約定，“合伙企業(yè)存續(xù)期間每季度末月20日向優(yōu)先級有限合伙人中信信誠進(jìn)行收益分配。對中信信誠的分配以合伙企業(yè)可分配現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)為限，且分配金額不超中信信誠存續(xù)投資本金8%/年的分配上限（稅前），其中對優(yōu)先級第三期出資的分配金額不超過優(yōu)先級第三期投資本金16%/年的分配上限（稅前）。”
回復(fù)函還指出，如合伙企業(yè)在滿足優(yōu)先級有限合伙人本金及優(yōu)先分配上限仍有可分配現(xiàn)金收入，向普通合伙人分配投資本金，分配后如仍有余額則全部向劣后級有限合伙人佳兆業(yè)深圳分配。而多名從事投資、基金運(yùn)作的人士向記者透露，這實(shí)際上相當(dāng)于在這個(gè)投資項(xiàng)目中，可以分配且歸屬佳兆業(yè)的收益已經(jīng)不多。“中信信誠是優(yōu)先級合伙人，他肯定是要拿走大頭的。”北京市盈科律師事務(wù)所海峽兩岸法律事務(wù)部華南區(qū)主任陳德福指出。
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