福建省青山紙業股份有限公司董事會

　　二○○七年八月七日

　　福建省青山紙業股份有限公司

　　獨立董事關于股權轉讓的獨立意見

　　2007年8月7日，福建省青山紙業股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開五屆董事會第十六次會議，審議通過并簽訂了《股權轉讓協議》。由公司受讓公司工會持有的公司控股子公司——福建青嘉實業有限公司5%的股權(受讓價格為2,947,074.90元)，受讓后,福建青嘉實業有限公司成為公司全資子公司。作為公司獨立董事，我們認真查閱了《股權轉讓協議書》等相關文件，就有關問題向公司相關人員進行了詢問，并發表獨立意見如下：

　　本次關聯交易可以解決子公司股權交叉持股問題,簡化管理層次，并促進子公司通過整合業務結構、集中市場渠道、降低管理成本，提高效益。轉讓過程符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有關規定,體現了公平、公正、公開的原則,維護了全體股東的合法權益。

　　特此聲明

　　獨立董事：余建輝

　　陳淑如

　　李沉浮

　　2007年8月7日

　　股票代碼：600103 股票簡稱：青山紙業 編號：臨2007-020

　　福建省青山紙業股份有限公司五屆十一次監事會決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　福建省青山紙業股份有限公司五屆十一次監事會會議于2007年8月7日在浙江淳安縣海外海酒店會議室召開。本次會議應到監事5人，實際到會監事3人(監事鄭震先生、陳宇青女士因事請假)。會議由公司監事陳文水先生主持，經全體到會監事認真審議，并以舉手表決方式逐項通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2007年半年度報告》及摘要

　　公司監事會認為：

　　報告期內，公司運作規范，決策程序合法，建立了完善的內部控制制度，董事會認真執行了股東大會的決議。公司董事及高級管理人員在執行過程中沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益和股東利益的行為。

　　公司2007年半年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，半年度報告的內容和格式符合中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號(半年度報告的內容與格式)》(2007年修訂)以及其他相關通知的要求，所包含的信息能從各方面客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果。在半年度報告披露前，未發現參與半年度編制和審議人員有違反保密規定的行為。表決結果：贊成票3票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于公司向中國銀行沙縣支行申請增加2007年度綜合授信額度的議案》

　　公司向中國銀行股份有限公司沙縣支行申請增加年綜合授信額度人民幣5,000萬元,即公司向該銀行申請的2007年綜合授信額度增加至1億元人民幣，期間公司可隨時申請借款(含人民幣短期貸款,結算融資業務等),期限一年。

　　表決結果：贊成票3票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于個別認定計提壞帳準備的議案》

　　公司出資6,552萬元受讓的中國科技國際信托投資有限公司股權及認股權案已經勝訴，但案件執行未有實質性結果，公司該投資應享有的股權及認股權能否最后落實尚未確定。基于謹慎性考慮，公司2007年上半年在原有壞帳計提的基礎上再按個別認定法計提5%壞帳準備(327.60萬元),即累計計提比例達90% ,累計計提金額為5,896.80萬元。

　　監事會認為，公司該項壞賬計提事項符合財務穩健性原則，是必要的和合理的。

　　表決結果：贊成票3票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《關于公司部份固定資產報廢損失處理的議案》

　　公司對因使用年限長、受腐蝕及改造拆除等原因不能使用的部分生產設備進行報廢損失處理，2007年上半年報廢固定資產設備共49臺，原值總計4,300,022.67元,已提折舊2,922,735.81元，報廢損失總計1,377,286.86元(其中：已提減值準備834,373.96元，沖抵后影響本期損益542,913.00元)。

　　表決結果：贊成票3票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《公司2007年經營業績及高管人員年薪考核方案》

　　表決結果：贊成票3票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《公司關聯交易管理制度》

　　表決結果：贊成票3票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過了《公司對外擔保管理制度》

　　表決結果：贊成票3票，反對0票，棄權0票。

　　以上第二、六、七項議案尚須提交公司股東大會審議通過，會議時間、地點另行通知。

　　特此公告

　　福建省青山紙業股份有限公司

　　監 事 會

　　二○○七年八月七日

　　股票代碼：600103 股票簡稱：青山紙業 編號：臨2007-021

　　福建省青山紙業股份有限公司關于股權轉讓的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　公司控股子公司——福建青嘉實業有限公司(以下簡稱“青嘉公司”)注冊股本4600萬元，其中公司持有4370萬元，占95%，公司工會委員會(以下簡稱“公司工會”)持有230萬元，占5%。為了理順股權結構,減少關聯，提高管理效率。2007年8月7日，本公司召開五屆董事會第十六次會議，審議通過并簽訂了《股權轉讓協議》：即由公司受讓公司工會持有的青嘉公司5%股權，受讓價格為2,947,074.90元。受讓后，青嘉公司成為公司的全資子公司。

　　鑒于公司工會為社會團體法人單位，其法人代表趙文修先生為本公司職工監事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，該項股權轉讓行為構成了公司與公司關聯人之間的關聯交易。

　　公司關聯董事劉天金先生對此項議案的表決進行了回避，其余到會董事一致通過了本次關聯交易議案；公司獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　1、福建省青山紙業股份有限公司(本公司)

　　公司前身是福建省青州造紙廠,1958年籌建,1970年正式投產,1993年以年產10.5萬噸紙袋紙生產線為主體成立規范化的福建省青山紙業股份有限公司,公司注冊地址為福州五一北路171號新都會花園廣場16層,法定代表人：劉天金 。主營業務范圍為漿、紙和紙制品的生產銷售；堿、電產品、光電產品、醫藥產品、木材等產品產銷及其貿易經營。

　　1997年7月3日,公司在上海證券交易所上市,2006年12月完成股權分置改革，公司現有總股本106,184.16萬股,其中有限售條件股份31,185.6,萬股, 無限售條件股份74,998.56萬股。 截止2006年12月31日,公司總資產241,821,58萬元,凈資產160,280.68萬元,2006年度實現凈利潤1109.20萬元。

　　2、福建省青山紙業股份有限公司工會委員會(公司工會)

　　公司工會是根據中國工會法設立的社會團體法人機構，地址為福建省沙縣青州，工會成員主要由公司全體員工組成，其法人代表趙文修。

　　3、交易雙方的關聯關系

　　公司工會共持有公司控股子公司青嘉公司230萬股股權(持股比例為5%)，其法人代表趙文修先生為本公司職工監事。

　　三、本次關聯交易的主要內容

　　1、交易雙方的法定名稱

　　甲方：福建省青山紙業股份有限公司工會委員會

　　乙方：福建省青山紙業股份有限公司

　　2、交易協議內容

　　甲方同意將其持有的青嘉公司230萬元股權(占注冊資本5%)全額轉讓給乙方，乙方同意受讓。

　　3、交易價格確定

　　甲、乙雙方同意按經會計師事務所審計后的2007年3月31日青嘉公司資產負債表中的所有者權益，除以公司總股本4600萬元，作為本次股權轉讓的每股轉讓價格。經計算，甲方所占股權份額折合轉讓價為人民幣2,947,074.90元。乙方同意以此價格受讓該股權。

　　4、轉讓方式

　　采取協議轉讓方式。甲方一次性將持有的青嘉公司5%股權以2,947,074.90元全部轉讓給乙方。

　　5、交易協議簽署及生效日期：2007年8月7日

　　6、違約責任

　　本協議任一方發生違約給對方造成經濟損失，除賠償對方的經濟損失外，另付給對方違約金貳萬元。

　　四、進行該項關聯交易的目的和意義

　　目的和意義：根據新公司法允許設立一人有限責任公司的規定，簡化股權結構，減少財務合并事項，并推動其進一步通過吸收合并，整合業務渠道，優化資源配置，降低管理成本，提高效益和競爭力。

　　五、該項關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響

　　由于本次股權受讓價格按經會計師事務所審計后的青嘉公司2007年3月30日帳面值計算，受讓金額不大，對公司財務狀況及經營成果不會造成較大影響。

　　六、獨立董事意見

　　公司四名獨立董事余建輝先生、陳淑如女士及李沉浮女士就本次股權轉讓發表了獨立意見。認為：本次關聯交易可以解決子公司股權交叉持股問題,簡化管理層次，并促進子公司通過整合業務結構、集中市場渠道、降低管理成本，提高效益。轉讓過程符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有關規定,體現了公平、公正、公開的原則,維護了全體股東的合法權益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司與公司工會簽訂的《股權轉讓協議書》；

　　2、《獨立董事意見函》；

　　3、公司關于同意受讓公司工會持有的青嘉公司股權的董事會決議；

　　特此公告

　　福建省青山紙業股份有限公司

　　二〇〇七年八月七日