西部金屬材料股份有限公司首次公開發行股票上市公告書

　　(西安市高新區科技三路56號)

　　保薦人(主承銷商)： 西南證券有限責任公司

　　(重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A幢)

　　第一節 重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關備查文件。

　　公司控股股東西北院承諾：根據《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規定，自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

　　公司實際控制人陜西省財政廳承諾：根據《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規定，自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不會要求西北院轉讓或者委托他人管理西北院本次公開發行前已持有的發行人股份，也不會要求發行人回購西北院持有的股份。

　　本公司董事、監事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關于公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。

　　本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規定》的要求修改公司章程，在章程中載明“股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易，公司不得修改公司章程中的此項規定。”

　　本公司上市公告書已披露2007 年半年度主要財務數據，未經審計，上市后不再披露2007 年半年度報告，敬請投資者注意。

　　第二節 股票上市情況

　　一、公司股票發行上市審批情況

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關西部金屬材料股份有限公司首次公開發行股票上市的基本情況。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］185號文核準，公司本次公開發行2，300萬股人民幣普通股。本次發行采用網下向詢價對象定價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，其中，網下配售460萬股，網上定價發行1，840萬股，發行價格為8.48元／股。

　　經深圳證券交易所《關于西部金屬材料股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上［2007］121號)同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“西部材料”，股票代碼“002149”：其中本次公開發行中網上發行的1，840萬股股票將于2007年8月10日起上市交易。

　　本公司招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮網站(www.cninfo.com.cn)查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　二、公司股票上市概況

　　(一)上市地點：深圳證券交易所

　　(二)上市時間：2007年8月10日

　　(三)股票簡稱：西部材料

　　(四)股票代碼：002149

　　(五)首次公開發行后總股本：9142萬股

　　(六)首次公開發行股票增加的股份：2，300萬股

　　(七)發行前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根據《公司法》的有關規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　(八)發行前股東所持股份的流通限制、期限及對其股份自愿鎖定的承諾：

　　-

　　(九)本次上市股份的其他鎖定安排：本次發行中向配售對象配售的460萬股股票自本次社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月。

　　(十)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的1，840萬股股份無流通限制及鎖定安排。

　　(十一)公司股份可上市交易時間表：

　　-

　　(十二)股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　(十三)上市保薦人：西南證券有限責任公司

　　第三節 發行人、股東和實際控制人情況

　　一、發行人基本情況

　　公司名稱：西部金屬材料股份有限公司

　　英文名稱：WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD

　　注冊地址：西安市高新區科技三路56號

　　法定代表人：奚正平

　　注冊資本：人民幣陸仟捌佰肆拾貳萬元

　　公司類型：股份有限公司

　　成立日期：2000年12月28日

　　經營范圍：稀有金屬材料的板、帶、箔、絲、棒、管及深加工產品、復合材料及其制品和貴金屬等新型材料的開發、生產和銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　主營業務：主要從事稀有金屬復合材料及制品、金屬纖維及制品、難熔金屬制品、貴金屬制品的開發、生產和銷售業務。

　　所屬行業：稀有金屬材料加工行業

　　董事會秘書：張燕榮

　　電話：029-88331520

　　傳真：029-88331523

　　電子郵箱： xbclzqb＠163.com

　　互聯網網址：www.c-wmm.com

　　二、發行人董事、監事、高級管理人員情況

　　-

　　三、發行人控股股東及實際控制人情況

　　公司控股股東為西北有色金屬研究院(下稱“西北院”)；公司實際控制人為陜西省財政廳。

　　西北院是我國重要的稀有金屬材料研究基地和行業技術開發中心，始建于1965年，1967年定名為“冶金工業部有色金屬研究院第一分院”。1972年，改名為寶雞有色金屬研究所；1983年，改名為寶雞稀有金屬加工研究所；1988年與西安有色金屬研究所合并為西北有色金屬研究院，建成了具有世界先進水平的稀有金屬材料加工國家工程研究中心。目前，西北院(不含下屬子公司)擁有資產總值5.3億元，儀器設備2000多臺套，在職職工400多人，其中工程師以上技術人員共計251人，占總職工人數的60%以上，有中國工程院院士1人，教授、高工180多人，初步成為集科研、工程化研究和高新技術產業三位一體的科技集團。2000年9月26日，西北院領取企業營業執照，注冊資本為10，852萬元，注冊地為西安市未央區未央路96號，經營范圍為：金屬材料、無機材料、高分子材料和復合材料及其制品、裝備的研究、設計、試制、生產、分析、檢驗、技術開發、成果轉讓、科技咨詢服務、信息服務，期刊出版；材料制備、應用設備的設計、制造、生產；化工原料的銷售；信息網絡的開發、研究；自有房屋和設備的租賃。

　　目前，西北院下設8個研究所和3個研究中心，他們分別是信息研究所、新材料研究所、鈦及鈦合金所、超導材料研究所、腐蝕與防護研究所、粉末冶金研究所、生物材料研究所、電子材料研究所、材料分析中心、納米材料研究中心、工程研究中心。主要從事新材料應用基礎研究、生產工藝技術開發和產品生產、測試與質量監督檢驗等。

　　四、公司前十名股東的名稱、持股數量及持股比例

　　-

　　本次發行結束后，公司股東總人數為15，756人，其中本次發行新增股東15750人。

　　第四節 股票發行情況

　　一、發行數量：2，300萬股

　　二、發行價格：8.48元／股

　　三、發行方式：網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。

　　本次發行網下配售向詢價對象配售的股票為460萬股，有效申購為115，160萬股，有效申購獲得配售的配售比例為0.399444%，超額認購倍數為250.3477倍。本次發行網上發行1，840萬股，中簽率為0.1678517012%，超額認購倍數為596倍。本次發行網下配售產生121股零股，網上發行無余股。

　　四、募集資金總額：19，504萬元

　　五、發行費用總額1，669.49萬元，每股發行費用0.73元，其中：

　　-

　　六、募集資金凈額：178，345，080.00元

　　岳華會計師事務所有限責任公司已于2007年8月2日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了岳總驗字［2007］第022號驗資報告。

　　七、發行后每股凈資產：3.30元(按截止2006年12月31日經審計的凈資產加上本次募集資金凈額全面攤薄計算)

　　八、發行后每股收益：0.28元／股(按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算)

　　第五節 財務會計資料

　　一、主要會計數據與財務指標

　　本上市公告書已披露2007 年半年度主要財務數據，其中，2007 年半年度財務數據未經審計，對比表中2006 年年度財務數據已經審計，2006 年半年度財務數據未經審計。上市后本公司不再披露2007年半年度報告，敬請投資者注意。

　　單位：元

　　-

　　二、經營業績與財務狀況的簡要說明

　　1、2007年上半年，公司實現營業總收入23，265.28萬元，同比下降19.29%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤1，413.08萬元，同比增長38.84%。

　　(1)公司營業收入下降的主要原因：

　　公司貿易業務以貴金屬貿易業務為主，2006年上半年，公司實現營業總收入28，826.30萬元，其中貴金屬貿易收入5，636.70萬元。2007年上半年由于黃金、白銀價格不斷上漲，公司貴金屬貿易業務開展困難，上半年貴金屬貿易實現銷售收入645.9萬元，同比下降88.54%，僅此一項減少銷售收入4，990.80萬元。另外，2007年上半年公司稀有金屬復合材料貿易業務收入下降1，179.09萬元，也造成了公司營業收入的下降。因此扣除貿易業務的影響，公司2007年上半年正常產品銷售收入實際上是上升的。

　　由于公司開展貿易業務主要不以盈利為目的，所以貿易業務收入的下降對公司凈利潤的影響較小。

　　(2)公司凈利潤上升的主要原因：

　　公司凈利潤增長的主要原因是稀有金屬復合材料及制品和金屬纖維材料及制品銷售毛利的增加。

　　①公司稀有金屬復合材料及制品繼續保持了規模化生產及技術研發優勢，2007年上半年稀有金屬復合材料產品(鈦／鋼復合板、不銹鋼／鋼復合板等)銷售量為3，856噸、設備(主要是壓力容器)158臺套，分別實現同比增長12.1%、139.39%，合計實現毛利2，433.47萬元，同比增長32.1%，主要原因是公司高毛利率產品壓力容器銷量大幅增加所致。

　　②公司金屬纖維材料及制品在完成特種金屬纖維氈技術革新的同時，開拓了“高溫氣體除塵”新領域，擴大了市場份額，2007年上半年纖維氈產品銷量達到12，042平方米、纖維產品銷量達到 43，541公斤，分別實現同比增長38%、57.6%，合計實現毛利586.45萬元，同比增長37.14%。

　　③公司難熔金屬材料及制品與貴金屬材料及制品實現銷售毛利850.14萬元，基本與去年同期持平；貴金屬業務收入減少主要是貿易部分收入的減少，對公司凈利潤影響不大。

　　公司采取“以銷定產”的產銷模式，2007年上半年利潤增幅較大，主要是由公司上半年采購合同較為飽滿，且合同交貨結算日多集在上半年所致。因此，與上半年相比公司下半年利潤增長幅度可能會有所下降。2、2007年上半年生產經營活動生產的現金流量凈額為650.78萬元，較2006年中期有較大改善，主要是公司清除庫存并加大回款力度所致。

　　3、公司2007年上半年無合并報表范圍發生變化、會計政策、會計估計發生變更或差錯更正等事項。

　　4、公司自2007年1月1日起執行財政部頒布的新會計準則，公司在會計政策、會計體系方面按照新準則發生相應變更。公司的會計政策變化主要體現在長期股權投資、研究和開發階段的費用確認等方面，對公司的財務狀況及經營成果影響較小。

　　第六節 其他重要事項

　　一、發行人已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在上市后三個月內盡快完善公司章程等相關規章制度。

　　二、發行人自2007年7月18日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對發行人有較大影響的重要事項，具體如下：

　　1、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，本公司生產經營狀況正常，主要業務發展目標進展狀況正常。

　　2、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，本公司所處行業和市場未發生重大變化。

　　3、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，本公司原材料采購價格和產品銷售價格無重大變化。

　　4、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人未發生重大關聯交易。

　　5、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人未發生重大投資。

　　6、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

　　7、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人住所沒有變更。

　　8、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。

　　9、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人未發生重大訴訟、仲裁事項。

　　10、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人未發生對外擔保等或有事項。

　　11、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

　　12、自公司首次公開發行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發行人無其他應披露的重大事項。

　　第七節 上市保薦人及其意見

　　一、上市保薦人情況

　　上市保薦人：西南證券有限責任公司

　　法定代表人：范劍

　　住所：重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A幢

　　聯系地址：北京市西城區金融街國企大廈A座4層

　　保薦代表人：謝瑋、王濤

　　聯系電話：010-88092288

　　傳真：010-88092037

　　聯系人：謝瑋、王濤、范常青、趙菲、梁雯

　　二、上市保薦人的推薦意見

　　上市保薦人西南證券有限責任公司(以下簡稱“西南證券”)認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《西南證券有限責任公司關于西部金屬材料股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦人的意見如下：

　　西南證券認為，西部金屬材料股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。西南證券愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　附件：

　　西部金屬材料股份有限公司2007年6月30日資產負債表

　　西部金屬材料股份有限公司2007年1-6月利潤表

　　西部金屬材料股份有限公司2007年1-6月現金流量表

　　西部金屬材料股份有限公司合并所有者權益變動表

　　西部金屬材料股份有限公司母公司所有者權益變動表

　　資產負債表

　　編制單位：西部金屬材料股份有限公司 單位：元

　　-

　　資產負債表(續)

　　編制單位：西部金屬材料股份有限公司 單位：元

　　-

　　利潤表

　　編制單位：西部金屬材料股份有限公司 單位：元

　　-

　　現金流量表

　　編制單位：西部金屬材料股份有限公司 單位：元

　　-

　　-

　　-

　　西部金屬材料股份有限公司

　　2007年8月9日