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　　東方智慧 黃碩

　　這一年來，隨著證券市場的繁榮，上市公司的各種資本運作也熱鬧起來，“外資并購”、“定向增發”、“IPO前的最后一輪私募”等等資本運作手段百花齊放。近期，周邊市場的風險開始出現，媒體稱：“亞洲股市周四進一步下跌，為911以來最嚴重下跌”。而此前一直順風又順水的A股市場的資本運作呢，也開始出現一些說“不”的聲音了。但，人生永遠是塞翁失馬、焉知非福，人生如此，證券市場亦如此。

　　一、定向增發中的“不”

　　近期上市公司定向增發夭折的案例明顯增多。浙江醫藥(600216)在停牌一個月后宣布終止定向增發事宜。而前不久，ST天宏(600419)、深國商(000056)、ST仁和(000650)、ST星源(000005)也分別宣布暫停或終止定向增發事宜，其中ST天宏、ST星源復牌后股價一度大幅下跌。細數數，短期內就有5家公司的定向增發折戟沉沙。從公告的內容來看，上市公司暫停或者終止定向增發，原因似乎很多，但實質上就是參與各方對方案不滿導致的，比如ST星源是由于對外投資經營發生重大變化，原擬定方案不適應公司的發展需要；而深國商是由于與擬實施定向增發的對象談判達不成一致意見而終止；ST天宏則是因為控股股東不同意而最終夭折。

　　二、國有股轉讓中的“不”

　　施耐德(中國)投資有限公司昨天宣告控股式收購S寶光( 600379)的失敗，僅僅是《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》7月1日實施以來的一個最新案例。此前，山東海化(000822)、開開實業(600272)、深中冠A(000018)等多家公司均因同樣的原因而終止了原來已經簽署的重組協議。重組夭折的原因，在開開實業的公告里得到了充分的詮釋：公司大股東此前簽署的股權轉讓及資產重組框架協議，是以公司經評估的每股凈資產值為參考依據確定的股權轉讓價款。這種定價方法與19 號令二十四條“國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%”的規定不符。但以開開實業的股票市值作為股權轉讓價格的基礎，又難以推進重組。

　　三、IPO前轉讓的“不”

　　PE業務最厚利的一環業務便是“IPO前的最后一輪私募”，人人都知道這是一份穩賺錢的好營生，搶到額度便是搶到錢。所以，爭取在IPO前搶到股權，是天經地義；而在暴利前夜放棄股權的，可就匪夷所思了。所以，這一則新聞的份量值得細思量：

　　2007-08-16《上海證券報》在《國資委將調查核實氨綸事件》一文中稱：“今年6月8日，就在煙臺氨綸上市進程緊鑼密鼓，曙光在望之時，煙臺市國資委出人意料地將煙臺氨綸大股東氨綸集團49%股權轉讓給氨綸集團與煙臺氨綸管理層個人控制的裕泰投資……昨日，國務院國資委相關部門明確表示，氨綸事件是個典型案例，將對其進行調查核實”。

　　不過，畢竟現在證券市場的勢頭還很猛，我們也不必過份拘泥于這個山重水復疑無路的背景，世事無絕對，比如說：鋅業股份(000751)。去年7月18日， 鋅業股份公布定向增發方案：擬向機構投資者定向發行3億股，時過一年，今年7月25日，公司又公告稱：“由于本次非公開定向發行A股募集資金投資項目某項批文難以在要求期限內辦妥，保薦人請示