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　　后股權(quán)分置改革時代　上市公司并購重組制度創(chuàng)新發(fā)展出現(xiàn)八大趨勢

　　謝潞錦

　　這八大趨勢包括：收購樣式多元化、支付手段多樣化、估值定價市場化、持續(xù)上市條件國際化、外資并購向縱深發(fā)展、小股東保護備受關(guān)注、“一致行動人”公開操作、收購人和實際控制人法律責任清晰

　　《第一財經(jīng)日報》從近日由中國證監(jiān)會以及上海證券交易所主辦的“第五期上市公司財務(wù)總監(jiān)培訓班”上獲悉，股權(quán)分置改革大大拓展了資本市場改革、發(fā)展和創(chuàng)新的空間。在新的環(huán)境下，資本市場并購重組的范圍和深度、并購重組主體的行為方式和動機、并購重組樣式和支付手段等都將發(fā)生深刻變化，而并購重組制度市場化、國際化進程也將隨之加快。尤其令人關(guān)注的是，在上市公司并購重組制度的創(chuàng)新發(fā)展方面出現(xiàn)了八大趨勢。

　　據(jù)了解，這八大趨勢包括：收購樣式多元化、支付手段多樣化、估值定價市場化、持續(xù)上市條件國際化、外資并購向縱深發(fā)展、小股東保護備受關(guān)注、“一致行動人”公開操作、收購人和實際控制人法律責任清晰。

　　在收購樣式多元化方面，出現(xiàn)要約收購、協(xié)議收購、間接收購以及管理層收購等樣式。在要約收購方面，更是出現(xiàn)了全面要約、部分要約、強制要約、主動要約、初始要約和競爭要約等多種方式。從支付手段方面看，將有現(xiàn)金支付、

股票支付和資產(chǎn)支付多種方式。在估值定價市場化方面，在完成

股權(quán)分置改革后的股份全流通市場上，由于價格發(fā)現(xiàn)充分，令并購重組的估值和定價市場化。其中，市盈率、市凈率將成為估值定價的重要依據(jù)。在持續(xù)上市條件國際化方面，區(qū)分了初始上市條件和持續(xù)上市條件，引入公眾持股概念，這為各種類型的并購拓展了空間。此外，在外資并購向縱深發(fā)展方面，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資者管理辦法》，為外資進入A股二級市場拓展了空間。

　　值得注意的是，在小股東保護、“一致行動人”界定以及收購人及其實際控制人的法律責任方面也出現(xiàn)了新的趨勢。在小股東保護方面，收購人在部分要約中應(yīng)當約定被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購，從而確保對所有股東的公平待遇。如果要約收購導致被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司股票依法終止上市交易；仍持有被收購公司的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人有義務(wù)收購，從而為上市公司股東提供平等退出的機會；收購后再次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的鎖定期，由6個月延長為12個月，從而有利于防范惡意收購，損害小股東的權(quán)益。

　　在“一致行動人”界定方面，采取概括法與列舉法相結(jié)合的方式，以防止“影子股東”隱形收購。尤其值得關(guān)注的是，“舉證責任在辯方”也在其中得到體現(xiàn)，即投資者認為其與他人不應(yīng)被視為“一致行動人”的，可以向中國

證監(jiān)會提供相反證據(jù)。此外，在收購人及其實際控制人的法律責任方面，未履行法定義務(wù)的法律責任、損害賠償責任以及內(nèi)幕交易和操縱市場的法律責任，也得到了明確。

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