證券代碼：688028 證券簡稱：沃爾德 公告編號：2023-031

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向特定對象發(fā)行限售股上市流通公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次上市流通的限售股份數(shù)量為4,743,792股，限售期為12個月

● 本次上市流通日期為2023年8月29日

一、本次上市流通的限售股類型

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2022年7月19日出具的《關(guān)于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張?zhí)K來等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1554號），同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”或“沃爾德”）向張?zhí)K來、鐘書進(jìn)等29名交易對方發(fā)行15,089,743股股份購買相關(guān)資產(chǎn)的注冊申請。新增股份已于2022年8月29日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）辦理完成股票登記手續(xù)，公司總股本由80,000,000股變更為95,089,743股。

本次上市流通的限售股類型為向特定對象發(fā)行限售股，涉及限售股東3名，對應(yīng)股份數(shù)4,743,792股，占當(dāng)前公司總股本3.09%，其股份限售期為自發(fā)行結(jié)束之日起12個月，自2023年8月29日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

1、2022年9月29日，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予第二個歸屬期及預(yù)留授予第一個歸屬期股份327,460股完成股份登記上市流通；新增股份登記上市申請完成后，公司注冊資本發(fā)生變化，公司總股本由95,089,743股增加至95,417,203股，注冊資本由人民幣95,089,743元增加至95,417,203元。

2、2022年11月4日，公司發(fā)行股份募集配套資金新增股份14,163,757股，均為有限售條件的流通股。新增股份登記上市申請完成后，公司注冊資本發(fā)生變化，公司總股本由95,417,203股增加至109,580,960股，注冊資本由人民幣95,417,203元增加至109,580,960元。

3、2023年5月26日，公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，本次權(quán)益分派新增無限售流通股37,796,487股，新增限售流通股6,035,897股。新增股份登記上市申請完成后，公司注冊資本發(fā)生變化，公司總股本由109,580,960股增加至153,413,344股，注冊資本由人民幣109,580,960元增加至153,413,344元。

三、本次上市流通的限售股的有關(guān)承諾及其履行情況

（一）股份限售承諾

1、張?zhí)K來、鐘書進(jìn)關(guān)于股份鎖定期的承諾

①本人在本次交易項(xiàng)下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起12個月內(nèi)不得交易、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他權(quán)利限制，12個月屆滿后，按照業(yè)績承諾分期及按比例解鎖。

②如本次重大資產(chǎn)重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向上海證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，無條件且不可撤銷地授權(quán)上海證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

③在上述股份鎖定期內(nèi)，由于沃爾德送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。

④如前述關(guān)于本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期安排與現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本人同意根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；上述股份鎖定期屆滿之后，將按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

如本人違反上述承諾，本人將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2、張?zhí)K來、鐘書進(jìn)關(guān)于業(yè)績承諾期內(nèi)分期及按比例解鎖股份的承諾

（1）業(yè)績承諾

①張?zhí)K來、鐘書進(jìn)、陳小花、李會香為本次交易業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方承諾深圳市鑫金泉精密技術(shù)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“鑫金泉”）2021年度、2022年度、2023年度和2024年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于4,766.00萬元、5,307.00萬元、5,305.00萬元、6,522.00萬元，合計不低于21,900.00萬元。

在確定標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額時，不包括本次交易的交割日后上市公司對標(biāo)的公司及其下屬企業(yè)新增投入所產(chǎn)生的利潤或虧損。本次交易交割后，標(biāo)的公司子公司惠州市鑫金泉精密技術(shù)有限公司不納入業(yè)績考核專項(xiàng)審計。

②本人保證通過本次交易獲得的上市公司股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補(bǔ)償義務(wù)。如未來質(zhì)押通過本次交易獲得的股份時，將書面告知質(zhì)權(quán)人根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)的情況，并在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用于支付業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)等與質(zhì)權(quán)人作出明確約定。

（2）業(yè)績承諾期內(nèi)分期及按比例解鎖

張?zhí)K來、鐘書進(jìn)作為本次交易業(yè)績承諾方，可以在業(yè)績承諾期內(nèi)分期及按比例解鎖其本次交易中所取得的股份：

①第一期：在2021年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計報告出具之日和本次交易中上市公司股票過戶登記完成后持股滿12個月之日孰晚者的次一個交易日，合計可以解鎖本次交易中所取得的股份的比例為10%；

②第二期：在2022年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計報告出具之日和本次交易中上市公司股票過戶登記完成后持股滿12個月之日孰晚者次一個交易日，可以解鎖本次交易中所取得的股份的比例累計為20%；

③第三期：在2023年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計報告出具之日和本次交易中上市公司股票過戶登記完成后持股滿12個月之日孰晚者次一個交易日，可以解鎖本次交易中所取得的股份的比例累計為60%；

④第四期：在2024年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計報告出具之日和本次交易中上市公司股票過戶登記完成后持股滿12個月之日孰晚者次一個交易日，可以解鎖本次交易中所取得的股份的比例累計為100%。

在業(yè)績承諾期最后一個年度，業(yè)績承諾方應(yīng)完成業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償后解鎖相應(yīng)股份。

針對各業(yè)績承諾期，（1）在業(yè)績承諾期間內(nèi)，若截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司經(jīng)審計累計實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額/截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額≥90%，則標(biāo)的公司專項(xiàng)審計報告出具后次日觸發(fā)解鎖條件；（2）在業(yè)績承諾期間內(nèi)，若截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司經(jīng)審計累計實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額/截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額〈90%，則不得觸發(fā)解鎖條件。

3、深圳市前海宜濤資產(chǎn)管理有限公司－深圳市前海宜濤壹號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于股份鎖定期的承諾

①本企業(yè)在本次交易項(xiàng)下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。

②如本次交易因本企業(yè)提供的資料或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本企業(yè)向上海證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，無條件且不可撤銷地授權(quán)上海證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

③在上述股份鎖定期內(nèi)，由于沃爾德送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。

④若前述關(guān)于本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期安排與現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本企業(yè)同意根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；上述股份鎖定期屆滿之后，將按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

如本企業(yè)違反上述承諾，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

除上述承諾外，本次申請上市的限售股股東無其他特別承諾。

（二）股份限售承諾履行情況

1、經(jīng)上述股東自查、公司核查，截至本公告日，本次申請上市流通的限售股股東均嚴(yán)格履行了上述限售承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

2、根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具的《關(guān)于深圳市鑫金泉精密技術(shù)有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》（天健審[2023]2922號），鑫金泉2021年度、2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的累計凈利潤（扣除鑫金泉2021年發(fā)生的因IPO輔導(dǎo)產(chǎn)生的第三方中介費(fèi)用274.65萬元）合計10,369.64萬元，超過2021年和2022年合計業(yè)績承諾數(shù)296.64萬元，完成2021年和2022年合計業(yè)績承諾的102.94%。因此，張?zhí)K來、鐘書進(jìn)所持股份觸發(fā)上述第二期解鎖條件，即可以解鎖本次交易中所取得的股份的比例累計為20%，股份數(shù)量為3,788,361股。

綜上，3名股東本次合計解禁數(shù)量為4,743,792股。

四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，本次上市流通限售股份股東嚴(yán)格履行了所作出的股份鎖定承諾。本次限售股份上市流通符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間等均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。截至核查意見出具之日，沃爾德關(guān)于本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

中信建投證券股份有限公司對沃爾德本次向特定對象發(fā)行限售股上市流通事項(xiàng)無異議。

五、本次上市流通的限售股情況

（一）本次上市流通的限售股總數(shù)為4,743,792股

（二）本次上市流通日期為2023年8月29日

（三）限售股上市流通明細(xì)清單

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限售股上市流通情況表：

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六、上網(wǎng)公告附件

《中信建投證券股份有限公司關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向特定對象發(fā)行限售股上市流通的核查意見》。

特此公告。

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司董事會

2023年8月22日

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