原標題：浙江天正電氣股份有限公司關于 對蘇州宏云智能科技有限公司進行增資的公告

　　證券代碼：605066????????證券簡稱：天正電氣????????公告編號：2021—040

　　浙江天正電氣股份有限公司

　　第八屆董事會第十二次會議決議公告

　　一、董事會會議召開情況

　　浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十二次會議于2021年9月3日以現場結合通訊方式召開，本次會議通知于2021年8月24日向全體董事發(fā)出。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。公司董事長高天樂先生主持會議，本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　審議通過《關于對蘇州宏云智能科技有限公司進行增資的議案》

　　表決結果：9?票同意、0?票反對、0?票棄權。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

　　具體內容詳見公司于同日披露的《關于對蘇州宏云智能科技有限公司進行增資的公告》

　　三、上網公告附件

　　獨立董事關于公司對蘇州宏云智能科技有限公司進行增資事項的獨立意見。

　　浙江天正電氣股份有限公司董事會

　　2021年9月6日

　　證券代碼：605066?????????證券簡稱：天正電氣?????????公告編號：2021-041

　　重要內容提示：

　　●?投資標的名稱：蘇州宏云智能科技有限公司（以下簡稱“宏云智能”、“標的公司”）

　　●?投資金額：浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天正電氣”）以4,764.71萬元認購總對價對宏云智能進行增資，其中882.35萬元計入宏云智能注冊資本，剩余3,882.36萬元計入宏云智能資本公積。增資完成后，宏云智能的注冊資本將由5,000萬元增加至5,882.35萬元，公司將持有宏云智能15%的股權。

　　●?創(chuàng)始股東承諾標的公司應實現的經營目標：2021年銷售收入不低于8,000萬元、凈利潤不低于2,000萬元。本條凈利潤計算標準以經天正電氣指定審計機構出具的專項審核報告為準（若2021年已發(fā)貨且開票的項目在2022年3月31日之前回款未能達到合同總額的60%以上的，則該部分對應的銷售收入和利潤不予確認）。若標的公司未實現上述經營目標，則投前估值調整為2021年實際凈利潤的13.5倍（最高不超過2.7億元）。若出現估值調整，則以新的投前估值為基數，按照公司本次增資金額重新計算公司在標的公司應占的股權比例，超過15%的部分由創(chuàng)始股東趙飛無償轉讓予公司。

　　●?標的公司實現以下經營目標時，天正電氣將繼續(xù)收購標的公司剩余股權：自2022年起至2030年，以2021年標的公司年銷售收入為基數，若標的公司按照上市公司審計標準實現的年度銷售收入的復合增長率若達到30%以上，則天正電氣在收購條件達成后第二年的6月30日之前按照協議約定的定價標準每年收購標的公司原有股東持有的合計15%的標的公司股權；天正電氣繼續(xù)收購標的公司股權，至除天正電氣外的其余股東所持股權比例合計低于15%時，天正電氣一次性完成標的公司剩余股權的收購。

　　●?本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　●?特別風險提示：本次增資完成后，受行業(yè)政策變化、產品技術風險、市場風險、經營管理等因素影響，標的公司未來經營狀況存在不確定性，可能存在投資不達預期效益的風險。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　一、?對外投資概述

　　（一）基本情況

　　1、認購增資

　　2021年9月5日，公司與宏云智能及其現有股東簽署了《增資協議》。公司擬以4,764.71萬元認購總對價對宏云智能進行增資，其中882.35萬元計入宏云智能注冊資本，剩余3,882.36萬元計入宏云智能資本公積。本次增資完成后，宏云智能的注冊資本將由5,000萬元增加至5,882.35萬元，公司將持有宏云智能15%的股權。

　　2、?定價依據

　　以預期收益法為基礎，綜合考慮宏云智能2021年的業(yè)績承諾、前次融資的估值、智能家居行業(yè)未來發(fā)展前景、相關行業(yè)上市公司估值、以及標的公司依據在手訂單、已入圍戰(zhàn)略集采客戶的項目進展、潛在簽約項目等因素預計的未來營業(yè)收入和利潤增長情況，經各方協商，公司按照投前27,000萬元估值，以4,764.71萬元認購總對價對宏云智能進行增資。

　　1）?業(yè)績承諾：

　　創(chuàng)始股東承諾標的公司應實現的經營目標：2021年銷售收入不低于8,000萬元、凈利潤不低于2,000萬元。本條凈利潤計算標準以經天正電氣指定審計機構出具的專項審核報告為準（若2021年已發(fā)貨且開票的項目在2022年3月31日之前回款未能達到合同總額的60%以上的，則該部分對應的銷售收入和利潤不予確認）。據此計算，本次增資對標的公司估值為2021年業(yè)績承諾的13.5倍。

　　2）前次融資估值：

　　2018年9月28日，標的公司股東會作出決議，同意由單冰輝出資450萬元認繳新增注冊資本68.5396萬元，羅麗麗出資300萬元認繳新增注冊資本45.6931萬元，即出資價格為6.5655元/股，公司注冊資本由2,170.4211萬元增至2,284.6538萬元。此次宏云智能增資的估值為投后1.5億元，投前1.425億元。

　　3）可比上市公司估值：

　　目前國內A股可比上市公司狄耐克（股票代碼300884），該公司主業(yè)為樓宇對講及智能家居，2020年銷售收入7.78億元，凈利潤1.54億元。截至2021年9月3日，公司市值為40.77億元，對應市盈率為26.47倍。

　　4）未來業(yè)績預期：

　　以2021年6月30日作為評估基準日，公司對標的公司分別采用資產基礎法及收益法進行評估，最終以收益法作為確定本次增資的定價基礎。對于未來預測采用如下幾種核實及測算方式：

　　①、2021年下半年收入預測全部為在手訂單，包括已完工未結算訂單，預計下半年完工訂單以及預計下半年開工的短期訂單。對于該部分訂單全部抽取合同進行確認，對于部分項目進行現場勘查、訪談等方式核實。部分訂單采用函證形式請客戶單位蓋章確認時間進度及金額。測算時在上述核實基礎上，結合企業(yè)訂單合同金額及歷史年度實現收入狀況進行確認。

　　②、2022年收入預測分兩部分：?

　　a、2021年下半年開工且于2022年完工訂單。核實及測算方法與上述相同。

　　b、企業(yè)目前正在接洽的訂單項目，按三種模式確認（已談妥正在進行合同流程的、跟進中的和初步洽談中的）。對于該部分訂單的核實，評估人員走訪了較大或重點客戶的項目現場，確認項目真實存在，對于部分客戶如（萬科、星河、上海明捷）等相關人員進行現場訪談，確認宏云智能與其正在接洽或已經談妥走合同流程等事項。測算時在此基礎上結合宏云智能管理層對于未來項目的成功把握程度進行市場比例調整，評估人員在此基礎上進行適當謹慎性考慮，結合不同的客戶歷史數據以及走訪、現場勘查等情況綜合考量后確定未來的收益。

　　③、2023年收入預測情況主要是上述項目周期較長的，或下半年開始的在2023年進行確認。

　　④、2024年往后的預測情況結合前三年的預測狀況考慮適當的增長率逐步下降趨于穩(wěn)定進行確認。

　　3、業(yè)績承諾

　　對于公司本次增資認購標的公司，創(chuàng)始股東承諾標的公司應實現的經營目標：2021年銷售收入不低于8,000萬元、凈利潤不低于2,000萬元。本條凈利潤計算標準以經天正電氣指定審計機構出具的專項審核報告為準（按照銷售發(fā)貨且開票為收入確認標準核算的財務結果為準，截止到2022年3月31日，如已計提信用減值損失對應的應收賬款收回的，則該部分信用減值損失可在前述的目標凈利潤中予以沖回，若2021年已發(fā)貨且開票的項目在2022年3月31日之前回款未能達到合同總額的60%以上的，則該部分銷售收入不予確認）。

　　4、估值調整

　　若標的公司未實現上述經營目標，則投前估值調整為2021年實際凈利潤的13.5倍（最高不超過2.7億元）。若出現估值調整，則以新的投前估值為基數，按照公司本次增資金額重新計算公司在標的公司應占的股權比例，超過15%的部分由創(chuàng)始股東趙飛無償轉讓予公司。

　　5、后續(xù)收購安排

　　標的公司實現以下經營目標時，天正電氣將繼續(xù)收購標的公司剩余股權：自2022年起至2030年，以2021年標的公司年銷售收入為基數，若標的公司按照上市公司審計標準實現的年度銷售收入的復合增長率若達到30%以上，則天正電氣在收購條件達成后第二年的6月30日之前按照協議約定的定價標準每年收購標的公司原有股東持有的合計15%的標的公司股權；天正電氣繼續(xù)收購標的公司股權，至除天正電氣外的其余股東所持股權比例合計低于15%時，天正電氣一次性完成標的公司剩余股權的收購。

　　（二）董事會審議情況

　　2021年9月3日，公司召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過《關于對蘇州宏云智能科技有限公司進行增資的議案》，表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次增資事項在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　（三）本次增資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　二、?投資標的基本情況

　　蘇州宏云智能科技有限公司成立于2015年10月，是一家專業(yè)從事智能家居的研發(fā)、設計、銷售業(yè)務的企業(yè)，作為智能家居專家始終致力于為地產客戶提供一站式的智能家居解決方案，為最終用戶提供更加舒適、智慧、安全、便捷的生活體驗。截至目前為止，宏云智能已入圍萬科、德商、星河、華南城、中廣核等企業(yè)的智能家居戰(zhàn)略集采，同時為融創(chuàng)、正商、卓越、德信、保利、九龍倉、隆基泰和等超過20家地產開發(fā)商提供智能家居解決方案，項目遍布全國40個城市。深度整合人工智能，云平臺服務，智慧社區(qū)，智慧物業(yè)，物聯網數據安全等多方面前沿科技成果，不斷為客戶提供可迭代的產品系統(tǒng)與全生命周期的服務。公司目標成為行業(yè)的領軍者，為推動智能家居產業(yè)而助力。截至目前，宏云智能擁有授權專利23項，其中發(fā)明專利兩項，另有11項發(fā)明專利處于申請階段。

　　如下為標的公司宏云智能的基本情況：

　　1、公司名稱：蘇州宏云智能科技有限公司

　　2、成立時間：2015年10月14日

　　3、公司類型：有限責任公司

　　4、注冊資本：5,000萬元

　　5、法定代表人：趙飛

　　6、注冊地址：蘇州市相城區(qū)青龍港路60號蘇州港口大廈20層

　　7、經營范圍：研發(fā)、設計、銷售：智能化設備、計算機軟硬件、電子產品，并提供上述產品的售后服務；面向成年人開展的培訓服務（不含國家統(tǒng)一認可的職業(yè)證書類培訓）；以承接服務外包方式從事企業(yè)生產線工段、生產流程的外包服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　8、標的公司本次增資前后的股權結構?：

　　9、?標的公司主要財務數據：

　　單位：萬元

　　注：以上財務數據未經審計。

　　三、投資協議主體的基本情況

　　1、蘇州永和悅輝企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　成立時間：2015年7月29日

　　企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

　　注冊地址：蘇州市相城區(qū)高鐵新城南天成路88號天成信息大廈501-E09工位(集群登記)

　　辦公地址：蘇州市相城區(qū)高鐵新城青龍港路60號蘇州港口大廈20層

　　執(zhí)行事務合伙人：趙飛

　　注冊資本：899.6015萬元

　　經營范圍：企業(yè)管理咨詢、商務信息咨詢、信息技術咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　股權結構：

　　2020年，蘇州永和悅輝企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）總資產912.65萬元，凈資產898.16萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-1.44萬元。

　　2、湖州瀚誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　成立時間：2017年3月17日

　　企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

　　注冊地址：浙江省湖州市嘉年華國際廣場D座D203室-21

　　執(zhí)行事務合伙人：柏勵投資管理咨詢（上海）有限公司

　　注冊資本：9000萬元

　　經營范圍：股權投資，股權投資管理，創(chuàng)業(yè)投資管理，實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，投資咨詢?(除證券、期貨）。（未經金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　股權結構：

　　2020年，湖州瀚誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）總資產7267.30萬元，凈資產7267.30萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-107.93萬元。

　　湖州瀚誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）于2017年3月成立，于2017年10月在中國證券投資基金業(yè)協會完成備案。截至2020年12月31日持有11?個對外投資項目，合計投資本金為7075.10萬元。

　　3、趙飛??男，中國國籍，身份證號碼：230102197604******，住所：哈爾濱市動力區(qū)體育街，標的公司執(zhí)行董事兼總經理。

　　4、陳正林??女，中國國籍，身份證號碼：513024194101******，住所：成都市錦江區(qū)督院街。

　　5、徐麗??女，中國國籍，身份證號碼：320504197808******，住所：江蘇省蘇州市金閶區(qū)三元三村，標的公司監(jiān)事。

　　6、單冰輝??女，中國國籍，身份證號碼：230204197405******，住所：北京市朝陽區(qū)雙橋東路。

　　7、張劍輝??男，中國國籍，身份證號碼：230102197805******，住所：北京市崇文區(qū)新世界家園，北京海博思創(chuàng)科技股份有限公司董事長。北京海博思創(chuàng)科技股份有限公司成立于2011年，是一家主要從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)和智能電網儲能系統(tǒng)的研發(fā)、工程設計及系統(tǒng)集成的國家級高新技術企業(yè)。

　　8、王斌??男，中國國籍，身份證號碼：320503197306******，住所：江蘇省蘇州市相城區(qū)天亞水景苑。

　　9、羅麗麗??女，中國國籍，身份證號碼：512501198107******，住所：四川省宜賓市翠屏區(qū)柏楊路。

　　10、胡彩萍??女，中國國籍，身份證號碼：320520197310******，住所：江蘇省蘇州市吳中區(qū)木瀆鎮(zhèn)，標的公司副總經理。

　　11、嚴睿斌??男，中國國籍，身份證號碼：330105198610******，住所：上海市普陀區(qū)長壽路，標的公司戰(zhàn)略總監(jiān)。

　　各投資協議主體蘇州永和悅輝企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、湖州瀚誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、趙飛、陳正林、徐麗、單冰輝、張劍輝、王斌、羅麗麗、胡彩萍、嚴睿斌與公司不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系，已明確放棄了其對本輪增資的優(yōu)先認購權。

　　四、本次增資協議的主要內容

　　認購方：浙江天正電氣股份有限公司

　　創(chuàng)始股東1：趙飛

　　創(chuàng)始股東2：蘇州永和悅輝企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　創(chuàng)始股東1、創(chuàng)始股東2以下合稱為“創(chuàng)始股東”

　　其他股東：陳正林、徐麗、單冰輝、張劍輝、王斌、羅麗麗、胡彩萍、嚴睿斌、湖州瀚誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　標的公司：蘇州宏云智能科技有限公司

　　1、認購增資

　　在遵守本協議規(guī)定的條款和條件的前提下，各方同意在標的公司5,000萬元注冊資本的基礎上，新增注冊資本人民幣【882.35】萬元(“本輪增資額”)，增資后標的公司的注冊資本為【5,882.35】萬元。

　　認購方以投前貳億柒千萬元人民幣（?RMB270,000,000元）估值、投后【叁億壹仟柒佰陸拾肆萬柒仟壹佰】元人民幣（RMB【31,764.71】萬元）估值、合計人民幣【肆仟柒佰陸拾肆萬柒仟壹佰】元（RMB【4,764.71】萬元）(“認購總對價”)認購不附帶任何權利負擔的本輪增資額以及與本輪增資額有關的各項權利及義務，其中【882.35】萬元計入公司注冊資本，剩余【3,882.36】萬元計入公司資本公積。

　　認購方將按照本協議的規(guī)定向公司支付認購對價；標的公司于收到認購方支付的第一期認購對價后三十(30)個工作日內完成本輪增資的工商變更登記手續(xù)。

　　2、業(yè)績承諾

　　創(chuàng)始股東承諾標的公司應實現以下經營目標：（1）2021年銷售收入不低于捌仟萬元（80,000,000元）；（2）凈利潤不低于貳仟萬元（20,000,000元）。為避免疑義，本條凈利潤計算標準為以經認購方指定審計機構出具的專項審核報告為準（按照銷售發(fā)貨且開票為收入確認標準核算的財務結果為準，截止到2022年3月31日，如已計提信用減值損失對應的應收賬款收回的，則該部分信用減值損失可在前述的目標凈利潤中予以沖回，若2021年已發(fā)貨且開票的項目在2022年3月31日之前回款未能達到合同總額的60%以上的，則該部分銷售收入不予確認。）

　　3、估值調整

　　（1）若標的公司2021年未實現本協議約定的經營目標，將對標的公司估值進行調整。對于公司2021年全年研發(fā)費用超過2020年研發(fā)費用200萬以上的部分，認購方同意在計算2021年公司凈利潤時可按照總額不超過100萬進行抵扣。（2）若公司2021年銷售收入低于捌仟萬元（80,000,000元），或者凈利潤低于貳仟萬元（20,000,000元），公司的投前估值調整為2021年實際凈利潤的壹拾叁點伍倍（13.5倍），最高不超過2.7億元。若出現估值調整，則以新的投前估值為基數，按照認購方本次增資金額重新計算認購方在宏云智能應占的股權比例，超過15%的部分由創(chuàng)始股東1無償或以法律允許的最低對價轉讓予認購方。為免疑義，前述最低對價由創(chuàng)始股東1實際承擔。

　　4、認購總對價的繳付

　　在本協議約定的交割條件全部滿足或被認購方豁免的前提下，認購方應該在本協議簽署之日起5個工作日內向標的公司指定收款賬戶支付50%的認購總對價（“第一期認購對價”），并于工商變更登記完成之日起5個工作日內向公司指定收款賬戶支付剩余50%的認購總對價（“第二期認購對價”）。

　　5、認購總對價的用途

　　本輪增資的認購總對價將用于發(fā)展標的公司主營業(yè)務的經營性用途。未經認購方事先書面同意，公司不得將認購總對價用于主營業(yè)務外的任何其他用途。

　　6、交割條件

　　(1)認購方已成功完成了其對標的盡職調查，且調查結果令其合理滿意；(2)與本次交易有關的所有交易文件均已簽署，認購方已收到經簽署的所有相關文件的原件，且本協議已經生效；(3)公司方及其他現有股東就簽署并履行交易文件及本次交易所需的所有內、外部授權、同意、批準等均已取得且保持有效；(4)公司的董事會、股東會已通過了同意本次交易等相關事項的決議，現有股東已明確放棄了其對本輪增資的優(yōu)先認購權，新公司章程已由全體股東適當簽署；(5)本協議所列公司方的聲明與保證，于本協議簽署日和交割日均為真實、準確、完整且無誤導；(6)自認購方財務審慎調查基準日至交割日期間，除公司日常經營行為外，沒有觸發(fā)公司債務（50萬元及以上）提前到期的不利事件發(fā)生；除公司業(yè)務合同外，公司沒有簽署合同金額超過10萬元及以上的協議；也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本協議項下交易的有效禁令或類似法令；(7)公司未發(fā)生任何業(yè)務經營、財務狀況或資產、技術等方面的重大變化；(8)公司已向認購方提供了用于接受認購對價的銀行賬戶的準確、完整信息；(9)公司方委派的董事和高級管理人員不在與公司存在競爭業(yè)務的公司中任職；(10)認購方已收到經公司蓋章的近兩年的年末資產負債表、利潤表、現金流量表。

　　7、交割及相關義務

　　（1）認購方的第一期認購對價達到公司指定賬戶即為交割，認購方的第一期認購對價達到公司指定賬戶之日即為交割日。（2）受限于本協議的約定，交割將在交割前提條件均得以滿足及/或被相關當事方以書面形式明確豁免之日起的5個工作日內完成。（3）標的公司應于認購方將其認購對價劃入公司指定的銀行賬戶當日內向認購方出具出資證明書。應在交割日后三十個工作日內完成有關本次交易及其相關章程變更、董事變更（如涉及）的工商變更登記。

　　本輪增資交割后，創(chuàng)始股東1承諾，將與公司簽署不少于五年的勞動合同，同時，除為了投資收益之目的持有同業(yè)上市公司不超過5%股份的情形外，創(chuàng)始股東1不得自行或通過其任何關聯方直接或間接從事競爭業(yè)務、在任何競爭職位上任職、參與擁有管理控制投資任何競爭業(yè)務，或在競爭業(yè)務中直接或間接享有任何權益或利益等。若創(chuàng)始股東1違反此約定，則須向認購方支付違約金1000萬元。

　　8、違約責任

　　（1）對認購方的賠償。若發(fā)生以下事由之一的，除本協議有特別約定外，則現有股東應向認購方支付本次認購總對價的30%作為違約金，若違約金不足以賠償認購方因此受到的損失的，現有股東應向認購方賠償所有損失：i.違反本協議項下作出的任何聲明、保證、承諾不實或有重大遺漏，或違反其在該條項下作出的任何聲明、保證、承諾，或為滿足交割條件而存在欺騙、誤導行為的；或ii.未履行或未適當履行其在本協議項下的任何義或未遵守本協議項下的任何其他規(guī)定。

　　（2）?特別賠償。公司方承諾，對于因下列事項造成認購方因公司交割日前的事宜在交割日后受到任何實際損失，認購方有權要求現有股東直接承擔：i.因股權結構或實繳數額發(fā)生爭議或糾紛造成公司或認購方損失的；ii.公司在交割日或交割之前未披露的負債及或有負債；iii.公司未全額繳納其根據適用法律應在交割日或交割之前繳納的任何到期稅費；iv.公司未全額繳納其根據適用法律應在交割日或交割之前為公司員工繳納的任何法定保險及住房公積金。

　　（3）?對公司方賠償。i.本協議所列的交割條件全部獲得滿足后十個工作日內因認購方自身原因導致該認購方交割仍未發(fā)生的，則公司方有權單方終止本協議，并要求該認購方承擔由此給公司方造成的所有直接或間接損失。ii.如認購方未能按照本協議的約定按期足額支付認購總對價應承擔款項時，則認購方應就其逾期付款部分，按照逾期付款部分的5%向目標公司支付違約金；若收購方未能按照本協議的約定按期足額支付收購款項超過30天的,目標公司有權要求認購方按合同總金額的30%的標準向目標公司支付違約金，目標公司亦有權通知收購方解除本合同；目標公司通知收購方解除本合同的，不影響其向收購方追究違約責任。

　　9、認購方的特別權利

　　包括：（1）優(yōu)先認購權；（2）優(yōu)先購買權；（3）共同出售權；（4）反稀釋權；（5）優(yōu)先清算權。

　　10、標的公司治理及戰(zhàn)略合作

　　標的公司特別事項需經股東會持有2/3以上表決權股東同意，且須經認購方書面同意；股東會會議由股東按照股權比例行使表決權。公司的董事會應由3名董事組成，經股東會選舉產生，其中認購方有權利提名1名董事會成員。公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，經股東會選舉產生。

　　11、后續(xù)收購安排

　　（1）認購方將在公司實現以下經營目標時，繼續(xù)收購公司剩余股權

　　自2022年起至2030年，以2021年的年銷售收入為基數，若公司按照上市公司審計標準實現的年度銷售收入的復合增長率若達到30%以上，則認購方須在上述收購條件達成后第二年的6月30日之前按照以下定價標準每年收購現有股東持有的合計15%的公司股權；認購方繼續(xù)收購至，公司除認購方外其余股東所持股權比例合計低于15%時，認購方一次性完成剩余股權的收購：

　　若年銷售收入復合增長率在30%至40%（包括本數）之間，繼續(xù)收購時公司估值按照上一年度上市公司標準審計的公司凈利潤的10倍確認；

　　若年銷售收入復合增長率在40%至50%（包括本數）之間，繼續(xù)收購時公司估值按照上一年度上市公司標準審計的公司凈利潤的11倍確認；

　　若年銷售收入復合增長率在50%至60%（包括本數）之間，繼續(xù)收購時公司估值按照上一年度上市公司標準審計的公司凈利潤的12倍確認；

　　若年銷售收入復合增長率在60%至70%（包括本數）之間，繼續(xù)收購時公司估值按照上一年度按上市公司標準審計的公司凈利潤的13倍確認；

　　若年銷售收入復合增長率在70%以上，繼續(xù)收購時公司估值按照上一年度按上市公司標準審計的公司凈利潤的14倍確認；

　　當銷售收入超過4億元之后，若觸發(fā)后續(xù)收購，則收購時對公司的估值不低于認購方最近一次收購公司股權時的估值。

　　本條以上條款中涉及的凈利潤應扣除股權激勵所涉及的股份支付費用。

　　（2）本協議所述年銷售收入的復合增長率要求按照累計增長計算。

　　（3）本協議所述繼續(xù)收購安排，在認購方受讓股權時，創(chuàng)始股東出讓的股權所占總出讓股權的比例不能超過其在出讓前所持有的全部股權占除認購方之外現有股東所持全部股權的比例。除創(chuàng)始股東外，其他股東按比例向認購方轉讓其持有的公司股權。

　　（4）當認購方基于本協議的條件繼續(xù)收購公司股權且持股達到34%及以上，本輪認購方有權向公司委派財務總監(jiān)。

　　（5）當本認購方基于本協議的條件繼續(xù)收購公司股權且持股比例達到50%以上，認購方有權向公司委派總經理。

　　（6）當認購方基于本協議的條件繼續(xù)收購公司股權達到50%以上，在不影響公司正常經營與參與客戶招投標的前提下，公司應于次年底前完成公司上海子公司的設立并將公司主營業(yè)務轉移至上海子公司，上海子公司的實際辦公地址由認購方指定。

　　（7）在本協議所約定的收購條件達成的情況下，若認購方不履行后續(xù)收購義務，則須每次向創(chuàng)始股東1無償轉讓公司5%的股權作為賠償；若屆時公司其他股東不履行股權轉讓義務，則創(chuàng)始股東1須每次向本次認購方無償轉讓公司5%的股權作為賠償。

　　12、爭議解決

　　對于因本協議引起的或與本協議相關的任何爭議、糾紛及索賠，各方應首先通過友好協商解決。協商不成的，各方同意將爭議提交協議簽署地有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。

　　13、協議生效

　　本協議經各方或其授權代表正式簽署（簽字蓋章）后生效。

　　五、本次增資的目的和對公司的影響及存在的風險

　　隨著信息技術的快速發(fā)展和人民生活水平的提高，社會對住宅和各類建筑的智能化要求也越來越高。本次公司對宏云智能進行增資，主要是基于公司長期看好智能家居以及建筑智能化行業(yè)未來的發(fā)展，宏云智能作為目前國內智能家居行業(yè)較為優(yōu)秀的企業(yè)，在產品和解決方案的齊全性、產品的設計、性能質量、核心技術以及大客戶儲備方面具備一定的優(yōu)勢。而且宏云智能當前從事的地產開發(fā)商智能家居集采業(yè)務與公司的建筑行業(yè)大客戶直銷業(yè)務存在較好的協同效應。同時，宏云智能的智能家居和建筑智能化整體解決方案以及在智能化領域的核心技術與公司的智能型低壓電器產品能夠形成互補，在建筑智能化的產品和解決方案研發(fā)以及市場開拓方面有望形成合力。

　　增資完成后公司向標的公司委派董事1名，預計將新增公司向標的公司銷售產品的關聯交易。本次增資事項不會損害公司及中小股東的利益，不會對公司本年度的財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　本次增資完成后，受行業(yè)政策變化、產品技術風險、市場風險、經營管理等因素影響，標的公司未來經營狀況存在不確定性，可能存在投資不達預期效益的風險。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　浙江天正電氣股份有限公司

　　董事會

　　2021年9月6日

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