??聲 明

??招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）編制本報告的內容及信息均來源于發行人對外公布的《大連萬達商業地產股份有限公司公司債券2016年年度報告》等相關公開信息披露文件、大連萬達商業地產股份有限公司（以下簡稱“萬達商業”、“發行人”或“公司”）提供的證明文件以及第三方中介機構出具的專業意見。

??本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為招商證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，招商證券不承擔任何責任。

??第一章 發行人發行債券概況

??一、發行人名稱

??大連萬達商業地產股份有限公司

??二、核準文件和核準規模

??（一）大連萬達商業地產股份有限公司公開發行2015年公司債券（第二期）

??經中國證監會于2015年8月21日簽發的“證監許可[2015]1976號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣150億元（含150億元）的公司債券。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

??2015年10月15日公司發行了大連萬達商業地產股份有限公司2015年公司債券（第二期），發行規模50億元，發行期限5年，扣除發行費用后，擬將其中34.59億元用于償還公司金融機構借款，包括30.50億元公司本部借款和4.09億元子公司借款；剩余募集資金用于補充公司流動資金。

??（二）大連萬達商業地產股份有限公司公開發行2016年公司債券（第一期）

??經中國證監會于2015年8月21日簽發的“證監許可[2015]1976號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣150億元（含150億元）的公司債券。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

??2016年1月15日公司發行了大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第一期），發行規模50億元，發行期限5年，扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??（三）大連萬達商業地產股份有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）

??經中國證監會“證監許可[2016] 861號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣200億元（含200億元）的公司債券。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

??2016年5月9日公司發行了大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第二期），發行規模80億元，發行期限5年，扣除發行費用后，擬將其中18.95億元用于償還金融機構借款，全部為子公司借款；剩余募集資金用于補充公司流動資金。

??（四）大連萬達商業地產股份有限公司公開發行2016年公司債券（第三期）

??經中國證監會“證監許可[2016] 861號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣200億元（含200億元）的公司債券。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

??2016年5月25日公司發行了大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第三期），發行規模50億元，發行期限5年，扣除發行費用后，擬將其中37.20億元用于償還公司金融機構借款，包括37.00億元公司本部借款和0.20億元子公司借款；剩余募集資金用于補充公司流動資金。

??（五）大連萬達商業地產股份有限公司公開發行2016年公司債券（第四期）

??經中國證監會“證監許可[2016] 861號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣200億元（含200億元）的公司債券。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

??2016年6月13日公司發行了大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第四期），發行規模30億元，發行期限5年，扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??（六）大連萬達商業地產股份有限公司公開發行2016年公司債券（第五期）

??經中國證監會“證監許可[2016] 861號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣200億元（含200億元）的公司債券。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

??2016年7月12日公司發行了大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第五期），發行規模20億元，發行期限5年，扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??（七）大連萬達商業地產股份有限公司公開發行2016年公司債券（第六期）

??經中國證監會“證監許可[2016] 861號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣200億元（含200億元）的公司債券。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

??2016年7月27日公司發行了大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第六期），發行規模20億元，發行期限5年，扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??三、公司債券的主要條款

??（一）“15萬達02”的主要條款

??發行主體：大連萬達商業地產股份有限公司。

??債券名稱：大連萬達商業地產股份有限公司2015年公司債券（第二期）。

??債券簡稱及代碼：債券簡稱“15萬達02”，債券代碼“122467”

??發行規模：本期債券發行規模為50億元

??債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

??債券利率：本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變為3.93%，在存續期的第3年末，公司可選擇上調票面利率，存續期后2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公司提升的基點，在存續期后2年固定不變。

??還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

??起息日：本期債券的起息日為2015年10月14日。

??付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

??付息日期：本期債券存續期間，本期債券的付息日為2016年至2020年每年的10月14日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的付息日為自2016年至2018年間每年的10月14日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

??到期日：本期債券的到期日為2020年10月14日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的到期日為2018年10月14日。

??兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為2020年10月14日之前的第3個工作日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2018年10月14日之前的第3個工作日。

??兌付日期：本期債券的兌付日為2020年10月14日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2018年10月14日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

??發行人上調票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第3 年末上調本期債券后 2 年的票面利率，公司將于本期債券第 3 個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率上調權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

??投資者回售選擇權：公司發出關于是否上調本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

??擔保情況：本次債券無擔保。

??信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，公司的主體信用等級為 AAA，本次債券的信用等級為AAA。

??債券受托管理人：招商證券股份有限公司

??募集資金用途：公司扣除發行費用后，擬將其中34.59億元用于償還公司金融機構借款，包括30.50億元公司本部借款和4.09億元子公司借款；剩余募集資金用于補充公司流動資金。

??（二）“16萬達01”的主要條款

??發行主體：大連萬達商業地產股份有限公司。

??債券名稱：大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第一期）。

??債券簡稱及代碼：債券簡稱“16萬達01”，債券代碼“136143”

??發行規模：本期債券發行規模為50億元

??債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

??債券利率：本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變為3.20%，在存續期的第3年末，公司可選擇上調票面利率，存續期后2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公司提升的基點，在存續期后2年固定不變。

??還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

??起息日：本期債券的起息日為2016年1月14日。

??付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

??付息日期：本期債券存續期間，本期債券的付息日為2017年至2021年每年的1月14日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的付息日為自2017年至2019年間每年的1月14日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

??到期日：本期債券的到期日為2021年1月14日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年1月14日。

??兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為2021年1月14日之前的第3個工作日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019年1月14日之前的第3個工作日。

??兌付日期：本期債券的兌付日為2021年1月14日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年1月14日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1 個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

??發行人上調票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后2年的票面利率，公司將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率上調權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

??投資者回售選擇權：公司發出關于是否上調本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

??擔保情況：本次債券無擔保。

??信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，公司的主體信用等級為 AAA，本次債券的信用等級為AAA。

??債券受托管理人：招商證券股份有限公司

??募集資金用途：公司扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??（三）“16萬達02”的主要條款

??發行主體：大連萬達商業地產股份有限公司。

??債券名稱：大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第二期）。

??債券簡稱及代碼：債券簡稱“16萬達02”，債券代碼“136417”

??發行規模：本期債券發行規模為80億元。

??債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

??債券利率：本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變為3.95%，在存續期的第3年末，公司可選擇調整票面利率，存續期后2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公司提升的基點，在存續期后2年固定不變。

??還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

??起息日：本期債券的起息日為2016年5月6日。

??付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

??付息日期：本期債券存續期間，本期債券的付息日2017年至2021年每年的5月6日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的付息日為自2017 年至2019年間每年的5月6日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

??到期日：本期債券的到期日為2021年5月6日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年5月6日。

??兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為2021年5月6日之前的第3個工作日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019年5月6日之前的第3個工作日。

??兌付日期：本期債券的兌付日為2021年5月6日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年5月6日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

??發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第3年末調整本期債券后2年的票面利率，公司將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率調整權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

??投資者回售選擇權：公司發出關于是否上調本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

??擔保情況：本次債券無擔保。

??信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，公司的主體信用等級為 AAA，本次債券的信用等級為AAA。

??債券受托管理人：招商證券股份有限公司

??募集資金用途：公司扣除發行費用后，擬將其中18.95億元用于償還金融機構借款，全部為子公司借款；剩余募集資金用于補充公司流動資金。

??（四）“16萬達03”的主要條款

??發行主體：大連萬達商業地產股份有限公司。

??債券名稱：大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第三期）。

??債券簡稱及代碼：債券簡稱“16萬達03”，債券代碼“136448”

??發行規模：本期債券發行規模為50億元。

??債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

??債券利率：本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變為3.95%，在存續期的第3年末，公司可選擇調整票面利率，存續期后2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公司提升的基點，在存續期后2年固定不變。

??還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

??起息日：本期債券的起息日為2016年5月24日。

??付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

??付息日期：本期債券存續期間，本期債券的付息日2017年至2021年每年的5月24日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的付息日為自2017年至2019年間每年的5月24日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

??到期日：本期債券的到期日為2021年5月24日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年5月24日。

??兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為2021年5月24日之前的第3個工作日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019年5月24日之前的第3個工作日。

??兌付日期：本期債券的兌付日為2021年5月24日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年5月24日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

??發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第3年末調整本期債券后2年的票面利率，公司將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率調整權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

??投資者回售選擇權：公司發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

??擔保情況：本次債券無擔保。

??信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，公司的主體信用等級為 AAA，本次債券的信用等級為AAA。

??債券受托管理人：招商證券股份有限公司

??募集資金用途：公司扣除發行費用后，擬將其中37.20億元用于償還公司金融機構借款，包括37.00億元公司本部借款和0.20億元子公司借款；剩余募集資金用于補充公司流動資金。

??（五）“16萬達04”的主要條款

??發行主體：大連萬達商業地產股份有限公司。

??債券名稱：大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第四期）。

??債券簡稱及代碼：債券簡稱“16萬達04”，債券代碼“136474”

??發行規模：本期債券發行規模為30億元。

??債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

??債券利率：本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變為3.88%，在存續期的第3年末，公司可選擇調整票面利率，存續期后2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公司提升的基點，在存續期后2年固定不變。

??還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

??起息日：本期債券的起息日為2016年6月13日。

??付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

??付息日期：本期債券存續期間，本期債券的付息日為2017年至2021年每年的6月13日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的付息日為自2017年至2019年間每年的6月13日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

??到期日：本期債券的到期日為2021年6月13日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年6月13日。

??兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為2021年6月13日之前的第3個工作日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019年6月13日之前的第3個工作日。

??兌付日期：本期債券的兌付日為2021年6月13日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年6月13日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

??發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第3年末調整本期債券后2年的票面利率，公司將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率調整權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

??投資者回售選擇權：公司發出關于是否上調本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

??擔保情況：本次債券無擔保。

??信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，公司的主體信用等級為 AAA，本次債券的信用等級為AAA。

??債券受托管理人：招商證券股份有限公司

??募集資金用途：公司扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??（六）“16萬達05”的主要條款

??發行主體：大連萬達商業地產股份有限公司。

??債券名稱：大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第五期）。

??債券簡稱及代碼：債券簡稱“16萬達05”，債券代碼“136535”

??發行規模：本期債券發行規模為20億元。

??債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

??債券利率：本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變為3.45%，在存續期的第3年末，公司可選擇調整票面利率，存續期后2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公司提升的基點，在存續期后2年固定不變。

??還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

??起息日：本期債券的起息日為2016年7月12日。

??付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

??付息日期：本期債券存續期間，本期債券的付息日為2017年至2021年每年的7月12日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的付息日為自2017年至2019年間每年的7月12日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

??到期日：本期債券的到期日為2021年7月12日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年7月12日。

??兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為2021年7月12日之前的第3個工作日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019年7月12日之前的第3個工作日。

??兌付日期：本期債券的兌付日為2021年7月12日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年7月12日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

??發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第3年末調整本期債券后2年的票面利率，公司將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率調整權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

??投資者回售選擇權：公司發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

??擔保情況：本次債券無擔保。

??信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，公司的主體信用等級為 AAA，本次債券的信用等級為AAA。

??債券受托管理人：招商證券股份有限公司

??募集資金用途：公司扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??（七）“16萬達06”的主要條款

??發行主體：大連萬達商業地產股份有限公司。

??債券名稱：大連萬達商業地產股份有限公司2016年公司債券（第六期）。

??債券簡稱及代碼：債券簡稱“16萬達06”，債券代碼“136580”

??發行規模：本期債券發行規模為20億元。

??債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

??債券利率：本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變為3.36%，在存續期的第3年末，公司可選擇調整票面利率，存續期后2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公司提升的基點，在存續期后2年固定不變。

??還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

??起息日：本期債券的起息日為2016年7月27日。

??付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

??付息日期：本期債券存續期間，本期債券的付息日為2017年至2021年每年的7月27日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的付息日為自2017年至2019年間每年的7月27日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

??到期日：本期債券的到期日為2021年7月27日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年7月27日。

??兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為2021年7月27日之前的第3個工作日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019年7月27日之前的第3個工作日。

??兌付日期：本期債券的兌付日為2021年7月27日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年7月27日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

??發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第3年末調整本期債券后2年的票面利率，公司將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率調整權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

??投資者回售選擇權：公司發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。

??擔保情況：本次債券無擔保。

??信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，公司的主體信用等級為 AAA，本次債券的信用等級為AAA。

??債券受托管理人：招商證券股份有限公司

??募集資金用途：公司扣除發行費用后，擬將全部募集資金用于補充公司流動資金。

??第二章 發行人2016年度經營及財務狀況

??一、發行人基本情況

??（一）發行人概況

??注冊名稱：大連萬達商業地產股份有限公司

??法定代表人：丁本錫

??注冊資本：4,527,347,600元人民幣

??實繳資本：4,527,347,600元人民幣

??設立日期：2002年9月16日

??注冊地址：遼寧省大連市西崗區長江路539號

??聯系地址：北京市朝陽區建國路93號萬達廣場B座

??統一社會信用代碼：912102007409339654

??信息披露負責人：吳永剛

??聯系電話：010-85853888

??郵政編碼：100022

??所屬行業：房地產業

??經營范圍：房地產開發及銷售；商業服務設施（包括寫字樓、公寓、商場和酒店）的投資及管理；房屋出租；貨物、技術進出口，國內一般貿易；物業管理；房屋工程設計、城市規劃設計；代理記賬、財務咨詢、企業管理咨詢、經濟信息咨詢、計算機信息技術服務與技術咨詢、計算機系統集成、網絡設備安裝與維護。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后，方可開展經營活動）

??（二）發行人設立情況

??萬達商業前身大連萬峰房地產開發有限公司系經大連市房地產開發管理辦公室大房開辦企發[2002]91號文批準，由大連萬達集團全資子公司大連萬達房地產有限公司和大連一方地產有限公司出資設立，大連萬峰房地產開發有限公司成立時的注冊資本為1,000萬元，其中大連萬達房地產有限公司出資500萬元。

??2007年11月21日，經大連市工商行政管理局核準，大連萬峰房地產開發有限公司的公司名稱變更為大連萬達商業地產有限公司。

??2009年10月25日，經萬達有限2009年第五次股東會審議通過，萬達有限全體股東一致同意萬達有限整體變更為股份公司。2009年12月10日，經大連市工商行政管理局核準，萬達有限的公司形式變更為股份公司，名稱變更為大連萬達商業地產股份有限公司。

??（三）發行人公開發行股票的退市情況

??2016年5月28日，萬達集團及其代表的聯合要約人提出自愿有條件全面要約收購公司已發行的全部H股股份。2016年8月15日，公司臨時股東大會及H股類別股東大會通過公司自香港聯合交易所有限公司撤回H股上市的決議。公司H股已于2016年9月20日在香港聯合交易所有限公司退市，要約期已于2016年9月27日最后截止。

??（四）發行人主要股本變動情況

??1、2005年股權轉讓

??2005年1月26日，大連萬達集團全資子公司大連萬達集團房地產管理有限公司收購了上海一方山川投資有限公司持有的大連萬峰房地產開發有限公司全部500萬元股權。

??2、2007年股權轉讓及增資

??2007年9月19日，大連萬達集團及北京萬達投資有限公司（王健林先生持有98%股權，其子王思聰先生持有2%股權）分別向大連萬峰房地產開發有限公司增資161,000萬元及18,000萬元。同日，大連萬達房地產有限公司和大連萬達集團房地產管理有限公司將其所持大連萬峰房地產開發有限公司全部股權轉讓給大連萬達集團。本次增資及股權轉讓完成后，大連萬峰房地產開發有限公司的注冊資本為180,000萬元，其中大連萬達集團持有90%股權，北京萬達投資有限公司持有10%股權。

??3、2008年股權轉讓

??2008年6月10日，公司實際控制人王健林先生向37名公司管理層員工轉讓其所持萬達有限5,480萬元股權。

??4、2009年公司改制

??2009年12月10日，萬達有限按照2009年8月31日經審計的賬面凈資產人民幣3,654,832,896.80元按照1∶0.9850 的比例折為360,000萬股整體變更為股份公司，轉換完成后，公司股本增至360,000萬元。

??5、2010年增資

??2010年12月24日，大連萬達集團115名管理人員向萬達商業增資13,600萬，增資完成后，該115名管理人員合計持有萬達商業13,600萬股股份。本次增資完成后，萬達商業注冊資本增至373,600萬元。

??6、2014年增資

??2014年7月15日，由29名原自然人股東及32名新增自然人股東向萬達商業增資13,880萬元，該等自然人股東合計增持萬達商業13,880萬股股份，本次增資完成后，萬達商業注冊資本增至387,480萬元。

??7、2014年公開發行股票

??2014年12月，萬達商業獲準在香港聯合交易所公開發行股份，根據發行結果，萬達商業共發行65,254.76萬股H股股票，每股H股股票面值為人民幣1元。本次發行結束后，萬達商業內資股與H股合計452,734.76萬股（超額配股權行使后），注冊資本增至452,734.76萬元，其中王健林先生直接持有萬達商業的股份占總股本的7.10%，王健林先生控制的大連萬達集團持有萬達商業的股份占總股本的43.71%。王健林先生直接及間接持有萬達商業50%以上股份，公司控股股東及實際控制人未發生變更。

??8、2016年港交所退市

??2016年5月28日，萬達集團及其代表的聯合要約人提出自愿有條件全面要約收購公司已發行的全部H股股份。2016年8月15日，公司臨時股東大會及H股類別股東大會通過公司自香港聯合交易所有限公司撤回H股上市的決議。公司H股已于2016年9月20日在香港聯合交易所有限公司退市，要約期已于2016年9月27日最后截止。公司在港交所退市后，變成一家非上市公司。公司的控股股東仍為萬達集團，持股比例為43.71%；實際控制人仍為王健林先生，持股比例為50.21%。截至2016年12月31日，公司H股退市后股本數量為542,734.76萬股，王健林先生直接或間接持有發行人共計51.602%的股份，其中王健林先生通過萬達集團持有發行人43.712%的股份，直接持有發行人7.890%的股份，公司控股股東及實際控制人未發生變更。

??（五）發行人重大資產重組情況

??公司近三年未發生導致主營業務實質變更的重大資產購買、出售和置換的情況。

??二、發行人2016年度經營情況

??最近兩年，公司營業收入構成如下表所示：

??單位：萬元

??■

??最近兩年，公司分別實現營業收入13,210,453.62萬元和12,985,478.77萬元。公司營業收入主要來源于物業銷售，2015-2016年度，物業銷售收入占公司營業收入的比例穩定在80%左右。由于銷售物業的產品和區域變化及營改增因素導致2016年度公司物業銷售板塊收入確認金額較小，其占公司營業收入的比重下降為78.46%。

??2016年，公司實現主營業務收入12,956,374.64萬元。其中，公司物業銷售收入為10,188,046.32萬元，占營業收入的比重為78.46%，2016年物業銷售收入較2015年略有減少，主要原因系銷售物業的產品和區域變化及營改增因素導致收入下降；公司投資物業租賃及管理業務收入為1,839,052.70萬元，占營業收入的比重為14.16%，主要源于報告期內持有物業可出租面積快速增長，同時持有物業的出租率穩定在很高水平，經營進入成熟期的購物中心租金水平上升，從而帶來了出租收入的快速提升；公司酒店營運收入為611,351.09萬元，占營業收入比重為4.71%，2014-2016年度，公司經營的酒店家數從62家增長到90家，期間新開業酒店以及進入運營成熟期的酒店數量增加，規模優勢擴大，使得酒店經營收入穩步增長；公司其他收入為317,924.53萬元，占營業收入比重為2.45%，其他收入主要包括物業管理收入和游艇業務收入。

??公司營業收入中的“其他業務收入”主要包括標書收入、材料銷售收入和食堂運營收入等。最近兩年，該項收入分別為34,044.86萬元和29,104.12萬元，占營業收入的比例不足1%，占比較小。

??公司按照管理需要，將中國大陸區域分為東北、西北、華北、華中、華東、華南、西南等7個區域，具體區分的標準如下：

??■

??最近兩年，公司主營業務收入分地區構成情況如下：

??單位：萬元、%

??■

??（下轉B6版）