原標題：西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　公司代碼：600211 公司簡稱：西藏藥業

　　2016年年度報告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

　　2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　3 未出席董事情況

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　　4 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　因公司業務發展需要，經綜合考慮，公司2016年度擬不進行利潤分配。

　　二 公司基本情況

　　1 公司簡介

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　　2 報告期公司主要業務簡介

　　公司所從事的主要業務

　　公司所處行業為醫藥制造業，公司產品涵蓋膠囊劑、生物制劑、顆粒劑、涂膜劑等，在心腦血管領域、肝膽領域、風濕領域、感冒領域等方面形成了產品集群。公司新購買產品IMDUR（依姆多）作為治療心血管疾病的經典藥物，經過多年的積累和實踐驗證，在心血管疾病的治療中已建立較強的優勢，同時，IMDUR和公司的原有產品新活素、諾迪康同屬心血管領域，有利于各自市場、學術資源的共享，進一步促進各自的發展。

　　公司主要經營模式

　　采購模式

　　公司設立招標采購部，負責公司及下屬企業的物資招標采購工作。根據物料不同特性按照公司相關采購、內控管理制度采購，如冷背、稀缺、野生等渠道單一、貨源奇缺、供需信息不對稱原料采取議標、直接邀請議標、比價議標等方式進行采購；一般常規原輔料內外包裝材料均采取公開招標方式進行采購。

　　2、生產模式

　　報告期內，公司嚴格按照《藥品管理法》、GMP等各項藥政法規要求，合法合規開展生產經營活動，公司主要產品新活素、諾迪康、十味蒂達、小兒雙清、雪山金羅漢止痛涂膜劑等均由公司自行生產；2016年購買的依姆多產品過渡期內由資產轉讓方阿斯利康供貨。

　　3、銷售模式

　　公司主要產品新活素和諾迪康采取由大股東及其關聯公司買斷銷售并推廣的模式；另一主要產品依姆多的國內推廣由大股東及其關聯公司負責，依姆多海外市場，已經交接的市場由本公司負責銷售，尚未完成交接的市場暫由阿斯利康代管，其收益歸本公司所有；其余產品十味蒂達、小兒雙清、雪山金羅漢止痛涂膜劑等主要采用傭金模式在全國推廣銷售，即我公司供貨給全國各醫藥公司，公司按照醫藥公司的銷售回款撥付傭金的銷售模式。

　　行業情況

　　進入“十三五”以來，國家政策不斷出臺，招標降價、一致性評價等政策在短期內將對行業的發展帶來較大壓力；但隨著人民消費水平提升、健康意識增強、人口老齡化加速、二孩政策放開、全民醫保完善等利好因素，從長遠看，醫藥制造行業仍將實現持續性增長；伴隨行業內供給側結構性改革的不斷深化，行業集中度將得到提升，有利于整個行業的長期穩定發展。

　　3 公司主要會計數據和財務指標

　　3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　3.2 報告期分季度的主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　季度數據與已披露定期報告數據差異說明

　　□適用 √不適用

　　4 股本及股東情況

　　4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

　　單位: 股

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　　4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用 □不適用

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　　4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用 □不適用

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　　三 經營情況討論與分析

　　1 報告期內主要經營情況

　　近年來，國家相繼出臺一系列醫藥行業改革的重要政策——兩票制、仿制藥一致性評價、醫保目錄調整及藥品審批制度改革等，隨著醫保控費目標逐級分解、控費日常監測體系和問責機制的建立，預計未來醫藥行業整體增速面臨較大壓力，醫藥制造企業將在品種優勢、研發和資金實力等方面加速分化，落后產能逐漸淘汰，行業集中度將不斷提升。

　　面對醫藥行業市場需求格局和競爭形勢的深刻變化，報告期內，公司繼續加強公司治理、內控規范建設，全面推進預算管理、績效管理和進程管理，優化成本，合理投資，有效促進利潤增長。

　　2016年，公司重點推進了以下工作：

　　（1）公司治理、內控規范建設及管理

　　①、報告期內，公司“三會”運作規范，公司董事會、監事會的人數和人員構成符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，公司董事會、監事會和經營班子團結穩定，能夠依法履行職責。

　　②公司按照要求，不斷加強推進內控規范建設工作，建立和完善了內部控制制度和內部控制手冊。公司總經理負責內控規范建設措施的具體實施，公司設立了專職的內控審計部，負責內控建設的日常檢查和整改督促工作。針對公司在2016年內控工作的缺陷，公司一一進行了整改。

　　③報告期內，公司繼續全面推進預算管理、進程管理和績效考核工作，調動員工積極性，提高工作效率，降成本，增效益，管理工作上臺階，取得較大成效。

　　（2）非公開發行、重大資產重組

　　為推動我國醫藥行業發展，穩步實現公司發展戰略，突破公司發展的瓶頸、提升公司的市場競爭力，經公司董事會和股東大會審議通過，公司擬通過非公開發行股票計劃募集資金不超過124，142.20萬元（含發行費用），用于收購IMDUR?產品、品牌和相關資產（存貨另計）。本次發行募集資金投資項目實施后，可以加強本公司旗下產品在心血管領域的品牌建設，公司的產品結構得到優化，產品系列進一步豐富，將突破公司發展瓶頸，開拓公司國際市場，增加公司主營業務收入，提高公司的市場占有率，增強公司的盈利能力。

　　目前，依姆多中國市場、東南亞市場、歐洲主要市場已交接完畢，其余海外市場的交接、商標過戶、生產轉換和上市許可（MA）轉換工作正在按計劃進行中；2016年11月16日，本公司本次非公開發行A股股票的申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過，但公司尚未收到中國證監會的書面核準文件，非公開發行方案的實施時間具有不確定性。

　　（3）對外投資

　　報告期內，經公司董事會審議通過，進行的重大投資項目包括： 出資3，299.60萬元參股“成都中醫大銀海眼科醫院股份有限公司”項目，該項目已實施；出資1億元參股“德吉財產保險股份有限公司” 項目，該項目尚處于申報階段，公司尚未實際投入；聯合投資經營銀行不良債權類項目（總額度不超過7，000萬元），計劃參與3個子項目，目前已投資3，968萬元，另有兩筆已支付競拍保證金合計2，400萬元。

　　（4）安全生產、環保情況

　　報告期內，公司下屬生產廠不斷完善各項安全生產、環保管理制度，納入年度培訓計劃；強化責任管理，并納入中層以上管理人員績效考核指標。全年無安全生產事故，環保監測等符合法規要求。

　　（5）新增全資子公司

　　①為收購依姆多產品，公司新增全資子公司TopRidge Pharma Limited。該公司注冊資本1港幣。該公司的主要業務為投資與控股。

　　②為了支援西藏建設，同時解決公司所需藏藥材資源面臨的逐步短缺問題，公司在西藏山南設立全資子公司——西藏諾迪康農業資源開發有限公司，開展多種藏藥材的人工種植技術研究和基地建設。該公司注冊資本5，000萬元，本公司持有100%的股份。2017年1月該公司的工商注冊已完成。

　　報告期內，公司實現營業收入79，680.67 萬元，與上年同期相比減少58，594.91萬元，同比下降42.38%；歸屬于母公司股東的凈利潤為19，828.95萬元，與上年同期相比增加10，665.37萬元，同比增長116.39%；歸屬母公司凈資產為66，063.46萬元。

　　2 導致暫停上市的原因

　　□適用 √不適用

　　3 面臨終止上市的情況和原因

　　□適用 √不適用

　　4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

　　□適用 √不適用

　　5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

　　□適用 √不適用

　　6 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

　　√適用 □不適用

　　本期納入公司合并財務報表編制范圍的公司共有8家，其中，本期增加子公司 TopRidge Pharma Limited及TopRidge Pharma Limited的子公司TopRidge Pharma Ireland Limited；具體詳見2016年年度報告全文。

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　2017年3月22日

　　證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業公告編號：2017-016

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　第五屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、會議召開情況

　　公司第五屆董事會第十四次會議通知于2017年3月10日以電郵和短信的方式發出，會議于2017年3月20日在成都市錦江區三色路427號召開。會議應到董事9名，實到董事7名，董事陳長清先生、王剛先生因工作安排未能親自出席會議，分別委托董事郭遠東先生、張玲燕女士代為出席并行使表決權。會議由董事長陳達彬先生主持，公司監事及高管列席了會議，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、會議審議情況

　　1、2016年年度報告及摘要：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　具體內容詳見公司同日發布的公司2016年年度報告及摘要。

　　2、2016年度董事會工作報告：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　3、2016年度財務決算報告：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　4、2016年度利潤分配預案：

　　經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度的經營業績及財務狀況進行審計驗證，截止2015年12月31日，公司未分配利潤83，812，285.68元，加上2016年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為198，289，475.75元，減去本期提取盈余公積13，141，815.66元，減去2016年內應付普通股股利27，661，910元后，截止2016年12月31日，公司未分配利潤為241，298，035.77元。

　　經公司綜合考慮，2016年度暫不進行利潤分配，原因如下：

　　2016年度，公司進行了收購依姆多相關資產涉及重大資產重組和非公開發行事項，上述收購金額為1.9億美元（存貨另計），第一期支付款項1.04億美元（含存貨金額），以及不超過600萬美元的營運資金借款，由康哲藥業控股有限公司（以下簡稱“康哲藥業”）先行代為支付和提供，待非公開發行募集資金到位后，置換康哲藥業先行代為支付的首期款1.04億美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款項0.9億美元（第二期款項的支付時間為2017年4月30日）。

　　依姆多項目的進展情況：自2016年5月1日起，依姆多的銷售收益已歸本公司所有。根據本公司基于重大資產重組針對購買依姆多資產組編制的盈利預測利潤數，2016年6-12月和2017年度盈利預測利潤數分別為827.11萬美元和1880.41萬美元，2016年度依姆多實際實現的利潤數超過上述盈利預測利潤數，收購資產運營情況良好。目前，依姆多上市許可轉換、生產轉換及商標過戶工作等相關工作正在按計劃進行中。中國市場、東南亞市場、歐洲主要市場已交接完畢，已完成交接的市場全部由本公司負責銷售，未交接的市場暫由資產轉讓方阿斯利康代管；依姆多國內市場委托大股東關聯公司進行產品推廣。公司將嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《募集資金管理辦法》、《重大投資管理制度》等相關規定，積極推進上述項目的后續實施。

　　2016年11月16日，公司本次非公開發行A股股票的申請獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發行審核委員會審核通過，但公司尚未收到中國證監會的書面核準文件，非公開發行方案的實施時間具有不確定性。

　　由于上述重大資產收購資金的支付時間為2017年4月30日，如果募集資金未能及時到位，公司將面臨極大的資金壓力。公司將利用多種方式籌集資金，保證上述收購資金的按時支付，待募集資金到位后予以置換。故公司擬定2016年度暫不進行利潤分配，留存的未分配利潤將用于支付購買依姆多資產相關款項。

　　公司獨立董事就此發表了獨立意見，認為上述利潤分配預案符合公司實際和長遠利益，決策程序合法、合規，表示贊同，詳見公司于2017年3月22日發布在上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《獨立董事對2016年年報及相關事項的獨立意見》。

　　其他相關事項的說明：

　　公司將按照相關規定于 2016 年年度報告披露之后、2016 年年度股東大會股權登記日之前，就上述事項與投資者進行溝通說明，敬請關注公司的相關公告。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　5、董事會審計委員會提請董事會審議2016年年度報告的議案。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　6、2016年度內部控制評價報告：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　詳見公司同日發布在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《2016年度內部控制評價報告》。

　　7、關于日常關聯交易預計的議案：

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　詳見公司同日發布的《日常關聯交易預計的公告》。

　　因本議案涉及關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，關聯董事郭遠東、張玲燕、陳長清、王剛回避表決。

　　公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日發布在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《獨立董事對2016年年報及相關事項的獨立意見》。

　　8、關于董事會換屆選舉的議案：

　　（1）關于提名陳達彬先生為第六屆董事會候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（2）關于提名周裕程先生為第六屆董事會候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（3）關于提名郭遠東先生為第六屆董事會候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（4）關于提名張玲燕女士為第六屆董事會候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（5）關于提名王剛先生為第六屆董事會候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（6）關于提名馬列一先生為第六屆董事會候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（7）關于提名饒潔先生為第六屆董事會獨立董事候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（8）關于提名劉小進先生為第六屆董事會獨立董事候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　（9）關于提名劉學聰先生為第六屆董事會獨立董事候選人的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　陳達彬先生、周裕程先生、郭遠東先生、張玲燕女士、王剛先生、馬列一先生當選為第六屆董事會非獨立董事候選人；饒潔先生、劉小進先生、劉學聰先生當選為第六屆董事會獨立董事候選人。第六屆董事會董事任期為2017年5月8日至2020年5月7日，上述候選人簡歷附后。

　　本公司獨立董事就此發表了贊同的獨立意見，具體內容詳見公司同日發布在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《獨立董事對2016年年報及相關事項的獨立意見》。

　　關于上述董事會候選人的說明：3位獨立董事候選人的任職資格需經上海證券交易所審核通過；上述候選人中，陳達彬先生、周裕程先生、郭遠東先生、張玲燕女士、王剛先生現任我公司董事，饒潔先生、劉小進先生現任我公司獨立董事；陳達彬先生為本公司的實際控制人之一，與周裕程先生系父子關系；上述候選人未持有公司股份，也未受過中國證監會及其他有關本門的處罰和證券交易所懲戒，符合法律、法規和《公司章程》所規定的任職條件和要求。

　　9、關于延長公司非公開發行股票決議有效期及授權有效期的議案：

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　因本議案涉及關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，關聯董事郭遠東、張玲燕、陳長清、王剛回避表決，由其他非關聯董事進行表決。

　　獨立董事就此發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日發布在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《獨立董事對2016年年報及相關事項的獨立意見》。

　　10、關于注銷全資孫公司的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　2007年，由于成都市城市發展的需要，成都錦江區人民政府將其位于琉璃鄉麻柳灣村的工業園區改型為總部基地園區，本公司全資子公司成都諾迪康生物制藥有限公司（以下簡稱成都諾迪康）將規劃遷址于政府劃定的城外新的工業區，為此，成都諾迪康于2007年11月注冊了全資子公司成都新江房地產開發有限公司，擬對公司所屬位于錦江區工業園區的房地產進行二次開發，將其打造成《西藏藥業醫藥創新園區》。該公司法定代表人：彭勐；注冊資本：2000萬元；經營范圍：房地產開發。后來，根據房地產市場的總體形勢和周邊同類項目銷售堪憂的狀況，該項目一直未進入實質性開發階段，公司于2015年3月24日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過了《關于停止西藏藥業醫藥創新園區一期開發的議案》（詳見公司于2015年3月26日發布的相關公告）。

　　2016年，公司收購了依姆多相關資產后，主營業務高速增長，為滿足主營業務發展的需求，原擬用于地產開發的工業園區轉為生產經營自用，短期內暫不考慮房地產開發項目，故擬將全資孫公司—成都新江房地產開發有限公司注銷，并授權經營管理層辦理相關手續。

　　11、董事會關于提議召開2016年年度股東大會的議案：

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　會議還聽取了公司獨立董事2016年度述職報告和董事會審計委員會2016年度履職情況報告。（具體內容詳見上海證券交易所網站 www.sse.com.cn。）

　　上述第1、2、3、4、7、8、9項議案需提交股東大會審議。公司2016年年度股東大會召開通知詳見公司于2017年3月22日發布的《關于召開2016年年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　2017年3月22日

　　附：候選人簡歷：

　　陳達彬先生，60歲。研究生學歷，高級工程師。曾任達川地區巴中信托投資公司副總經理、海南通源實業開發總公司總經理、西藏華西藥業集團有限公司董事長；現任西藏藥業董事長。

　　周裕程先生，34歲。研究生學歷，2007年畢業于英國帝國理工大學管理系。曾任成都愛特科生物科技有限公司董事長、西藏藥業董事、副總經理，現任西藏藥業副董事長。

　　郭遠東先生，46歲。1991 年畢業于貴陽中醫學院，2011 年考入中歐國際工商學院攻讀EMBA 課程，2014年畢業并取得高級工商管理碩士學位；1991-1995 年，在水城鋼鐵集團公司總醫院工作，任醫師，團委書記等職。1995 年起進入醫藥行業，至今共計22 年行業經驗，具體如下：1995-2007 年，在深圳市康哲藥業有限公司歷任醫藥代表、省區經理、商務總監、子公司總經理等職務；2007-2010 年間，在廣東蘭太康虹醫藥有限公司歷任總經理、董事長，主管全面業務；2010-2012 年，在億騰醫藥（中國）有限公司擔任副總裁，分管銷售及推廣工作；2013-2014年9月，在康哲藥業控股有限公司任集團助理總裁，負責集團部分子公司管理及集團重大項目的跟進；現任西藏藥業董事、總經理。

　　張玲燕女士，45歲。于1993年及2000年先后取得南京師范大學的法學學士學位、法學碩士學位。2000年7月起加入康哲藥業控股有限公司，現任康哲藥業控股有限公司戰略發展與投資總監，西藏藥業董事，在企業管理及合規監管等方面具有豐富的經驗。

　　王剛先生，41歲。1993年-1997年就讀于中國人民大學工商管理學院；2003年獲得中央財經大學碩士學位。其在醫藥行業具有豐富的管理經驗，曾先后任職太極集團總經理辦公室北京管理機構總經理，北京桐君閣公司董事長，天津康晨瑞信醫藥集團項目中心總監，現任康哲醫藥投資有限公司總經理、西藏藥業董事。

　　馬列一先生，47歲。1990年畢業于深圳大學工商管理專業。1995年加入深圳市康哲藥業有限公司，現任深圳市康哲藥業有限公司副總經理，西藏康哲藥業發展有限公司負責人，長期在醫藥行業從事藥品銷售和推廣管理工作，具有豐富的管理經驗。

　　饒潔先生，53歲。1983年畢業于成都陸軍學校軍事指揮專業；1998年畢業于西南財經大學會計專業，獲碩士學位。2000年-2005年，在四川華衡資產評估有限公司任總經理；2005年-2010年，在四川精財信會計師事務所任主任會計；2010年至今，在中水資產評估有限公司四川分公司任總經理；長期從事證券業務資產評估工作，四川省資產評估協會懲戒委員會主任委員及后續教育授課老師、西南財經大學會計學院（MAPCC）指導教師、四川大學經濟學院資產評估專業碩士導師，西南財經大學天府學院專業建設委員會專家及該校教學、科研和實訓專家，西藏藥業獨立董事。

　　劉小進先生，36歲。碩士，執業律師，畢業于西南科技大學并獲學士學位，畢業于四川大學并獲碩士學位；曾先后在北京市金杜律師事務所四川分所、四川四方達律師事務所、國浩律師（成都）事務所執業；現為國浩律師（成都）事務所執業律師、合伙人，天域生態園林股份有限公司、西藏藥業獨立董事。

　　劉學聰先生，33歲。于2007年畢業于天津醫科大學藥學院取得藥物制劑學士學位。自2007年起至2012年，在國家食品藥品監督管理局行政事項受理服務和投訴舉報中心工作；自2012年起至2014年，擔任李錦記（中國）公司企業事務經理；自2014起至2015年，擔任荷蘭皇家菲仕蘭（大中華區）企業事務高級經理；自2015年9月至今，擔任中國營養保健食品協會秘書長。

　　證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業公告編號：2017-017

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　第五屆監事會第十五次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、會議召開情況

　　公司第五屆監事會第十五次會議通知于2017年3月10日以電郵和短信的方式發出，會議于2017年3月20日在成都市錦江區三色路427號召開。會議應到監事3名，實到監事3名。會議由監事會主席姚沛先生主持，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、會議審議情況

　　1、2016年年度報告及摘要：

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　詳見公司同日發布的2016年年度報告及摘要。

　　監事會認為：2016年年度報告的編制程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，其內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，真實地反映了公司2016年年度的經營管理和財務狀況，未發現參與2016年年度報告編制和審議人員有違反保密規定的行為。

　　2、2016年度監事會工作報告：

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　3、2016年度財務決算報告：

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　4、2016年度利潤分配預案：

　　經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度的經營業績及財務狀況進行審計驗證，截止2015年12月31日，公司未分配利潤83，812，285.68元，加上2016年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為198，289，475.75元，減去本期提取盈余公積13，141，815.66元，減去2016年內應付普通股股利27，661，910元后，截止2016年12月31日，公司未分配利潤為241，298，035.77元。

　　經公司綜合考慮，擬定2016年度暫不進行利潤分配，留存的未分配利潤將用于支付購買依姆多資產相關款項，符合公司實際和長遠利益，決策程序合法、合規。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　5、2016年度內控制度評價報告：

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　詳見公司同日發布在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《2016年度內控制度評價報告》。

　　6、關于日常關聯交易預計的議案：（關聯監事吳三燕回避表決）

　　表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　具體內容詳見公司同日發布的《關于日常關聯交易預計的公告》。

　　7、關于監事會換屆選舉的議案：

　　（1）關于提名吳三燕女士為第六屆監事會候選人的議案：

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　（2）關于提名彭勐先生為第六屆監事會候選人的議案：

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　職工監事候選人為姚沛先生，由職工代表大會選舉產生。

　　第六屆監事會監事任期為2017年5月8日至2020年5月7日，各位候選人簡歷附后。

　　8、關于延長公司非公開發行股票決議有效期及授權有效期的議案：（關聯監事吳三燕回避表決）

　　表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，通過該議案。

　　上述第1、2、3、4、6、7、8項議案需提交股東大會審議，詳見公司同日發布的《關于召開2016年年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　2017年3月22日

　　附：候選人簡歷：

　　姚沛先生，52歲。1984年畢業于四川大學生物系，學士學位。曾在西藏華西藥業集團有限公司工作，從1999年7月至今任職于西藏藥業，曾任公司研究所新藥研發人員，公司人力資源部經理，公司董事長秘書，公司第一屆、第三屆、第四屆監事會監事；現任西藏藥業監事會主席。

　　吳三燕女士，36歲。于2004年及2008年先后取得武漢大學的歷史學、法學雙學士學位和國際法學碩士學位。2009年3月起加入康哲藥業控股有限公司，現任康哲藥業控股有限公司法務部總監，西藏藥業監事，在企業合規監管方面具有豐富的經驗。

　　彭勐先生，44歲。1994年畢業于北京輕工業學院（現北京工商大學）工業外貿專業，工學學士。2002年3月進入西藏藥業工作，曾任西藏藥業總經辦主任，現任西藏諾迪康醫藥有限公司副總經理、西藏藥業行政總監。

　　證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業公告編號：2017-018

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　關于日常關聯交易預計的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本交易需提交股東大會審議

　　●新模式有利于減少對關聯方的依賴

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　按照相關規定，公司獨立董事和審計委員會對本次日常關聯交易的預計進行了事前認可和審核，并出具書面意見，同意此關聯交易事項并將其提交公司董事會審議。

　　董事會審議情況：公司第五屆董事會第十四次會議于2017年3月20日在成都市錦江區三色路427號公司會議室召開，會議應出席董事9人，實到董事7名，董事陳長清先生、王剛先生因工作安排未能親自出席會議，分別委托董事郭遠東先生、張玲燕女士代為出席并行使表決權。公司董事會成員中郭遠東先生、張玲燕女士、陳長清先生、王剛先生屬于關聯董事，回避表決，參加該事項表決的董事5人，符合《公司章程》的規定，會議審議并通過了《關于日常關聯交易預計的議案》。

　　2016年度，經公司董事會和股東大會審議通過，本公司與西藏康哲企業管理有限公司（以下簡稱“康哲管理”）及其關聯方就新活素、諾迪康的總經銷和新活素、諾迪康、依姆多的推廣，以及肝復樂片的代加工業務存在日常關聯交易。現基于國家藥品銷售政策調整，雙方擬調整新活素、諾迪康獨家代理總經銷及推廣為獨家推廣，即授權西藏康哲醫藥科技有限公司（以下簡稱“西藏康科”）作為產品新活素、諾迪康在全球市場全部領域的獨家總推廣商，作為產品依姆多在中國市場（為中華人民共和國境內除香港、澳門及臺灣之外的地區）全部領域的獨家總推廣商，獨家負責授權產品新活素、諾迪康、依姆多的市場推廣及相關市場管理工作。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票

　　公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，我們認真審閱了《關于日常關聯交易預計的議案》，并就將該議案提交第五屆董事會第十四次會議審議事前予以認可。基于國家政策調整，雙方將新活素、諾迪康獨家代理總經銷及推廣調整為獨家推廣，是適應新政策的需要，同時有利于降低關聯交易金額，本次就新活素、諾迪康、依姆多日常關聯交易預計是公司與西藏康哲發展有限公司及其關聯方多年合作的延續。

　　本次關聯交易內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件規定的情形；基于此項交易的表決程序符合有關規定，定價符合公平原則，符合公司和全體股東利益，對關聯方以外的其他股東無不利影響；本次對新活素、諾迪康、依姆多日常關聯交易的預計，符合實際，有利于促進銷售；肝復樂片委托生產加工，有利于公司充分利用富余產能，為公司增加收入，我們同意此項日常關聯交易，并同意將其提交公司 2016 年年度股東大會審議。股東大會審議時，關聯股東應當回避表決。

　　公司審計委員會審核意見如下：

　　本次對公司2017年日常關聯交易的預計，是基于國家政策調整，雙方擬調整新活素、諾迪康獨家代理總經銷及推廣為獨家推廣，即授權西藏康哲醫藥科技有限公司作為產品新活素、諾迪康在全球市場全部領域的獨家總推廣商，作為產品依姆多在中國市場（為中華人民共和國境內除香港、澳門及臺灣之外的地區）全部領域的獨家總推廣商；2016年，公司下屬子公司四川諾迪康威光制藥有限公司受康哲（湖南）制藥有限公司委托加工的肝復樂片業務尚未全部完成，未完成部分在2017年交付確認，2017年已無新的業務，相關事項按照雙方于2016年4月簽署的《肝復樂片委托生產合同》執行。以上關聯交易符合公司實際情況，能夠保證公司利益，沒有損害其他股東特別是中小股東利益，對此我們表示認可，同意將此關聯交易提交董事會審議，公司應該按照相關規定嚴格履行決策程序并及時披露。

　　此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將回避對該議案的表決。

　　（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況（單位：人民幣，含稅）：

　　■

　　完成情況說明：

　　1、2016年度對于上述產品的日常關聯交易預計金額是根據產品在以往年度的銷售情況，并結合2016年度的市場增長預期確定的。由于醫藥市場存在多變性，同一產品在不同省市的招標情況以及市場開發情況與公司預期有差異，致使實際完成與預計有差異，但是不存在實際發生數超過預計數的情況。

　　2、根據雙方關于諾迪康的銷售推廣服務協議約定，2016年諾迪康銷售完成協議約定任務量1100萬盒的80.1%，需對本公司進行補償，補償標準如下：

　　若西藏康哲藥業發展有限公司（以下簡稱“西藏康哲發展”）及其關聯方單個年度的實際采購量加上以往年度超額量（以下簡稱“年度總量”）后，仍小于當年度任務量的70%（不含70%），我公司有權解除本協議；70%≤年度總量＜90%，西藏康哲發展及其關聯方需以差額量為基礎向本公司支付差額補償金：70%≤年度總量＜80%，按照1.5元/盒的價格就差額量進行補償；80%≤年度總量＜90%，按照1.0元/盒的價格就差額量進行補償。

　　目前，本公司已收到差額補償金218.4萬元。

　　諾迪康銷售未完成協議約定數量的原因說明：（1）諾迪康自2015年2月份交由康哲管理及其關聯方總經銷及推廣后，市場交接時間比預期延長，影響了該產品的銷售。（2）部分重要市場如浙江未中標，以及部分原來未中標的省市招標工作進展比預期時間推后，也影響了產品銷售。

　　（三）根據2016年度的關聯交易執行情況，2017年度日常關聯交易的預計如下（單位：人民幣，含稅）：

　　■

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）關聯方基本情況

　　（1）西藏康哲醫藥科技有限公司

　　公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；公司住所：拉薩市金珠西路林瓊崗路西藏易明西雅醫藥生物科技有限公司綜合樓二樓213室；法定代表人：陳燕玲；注冊資本：人民幣300萬元；成立日期：二〇一五年六月十一日；經營范圍：醫藥信息的咨詢，技術咨詢，技術服務，藥品研發；經營期限：二〇一五年六月十一日至二〇四五年六月十日；股東名稱：西藏康哲企業管理有限公司（曾用名為深圳市康哲醫藥科技開發有限公司，持股100%）。

　　截止2015年12月31日，西藏康科的資產總額為人民幣269，140，748.03元，凈資產為人民幣247，468，459.98元；2015年西藏康科營業收入為人民幣387，456，660.13元，凈利潤為人民幣245，630，007.04元。

　　（2）康哲（湖南）制藥有限公司

　　公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；公司住所：湖南省澧縣澧陽街道辦事處澹陽居委會臨江西路7號；法定代表人：陳燕玲；注冊資本：人民幣3675萬元；成立日期：一九九六年五月二十一日；經營范圍：散劑、口服溶液劑、小容量注射劑生產銷售。片劑、顆粒劑、糖漿劑、酒劑、酊劑、煎膏劑（含中藥提取）生產銷售。（限分支機構經營）。（藥品生產許可證有效期至2020年12月31日）。經營期限：一九九六年五月二十一日至永續經營；股東名稱：深圳市康哲藥業有限公司（持股100%）。

　　截止2015年12月31日，康哲制藥的資產總額為人民幣268，396，545.05元，凈資產為人民幣113，350，716.22元；2015年康哲制藥營業收入為人民幣150，537，617.02元，凈利潤為人民幣15，071，067.51元。

　　（二）與本公司的關聯關系

　　截止本公告日，康哲管理及其一致行動人深圳市康哲藥業有限公司、天津康哲醫藥科技發展有限公司累計持有本公司38，743，834股股份，占本公司總股本14558.9萬股的26.61%；西藏康科、康哲制藥均為深圳市康哲藥業有限公司的全資控股子公司，構成《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3規定的關聯關系。

　　（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

　　近年來，本公司與康哲管理及其關聯方就新活素、諾迪康的銷售推廣以及依姆多的推廣進行合作，得益于康哲管理及其關聯方專業的銷售、推廣團隊，近年來新活素、諾迪康、依姆多的銷售大幅增長，康哲管理及其關聯方均嚴格按照協議約定執行，并及時支付了相關款項；同時就上述產品的銷售、推廣向本公司支付了保證金，以確保其完成約定的銷售額。

　　公司與康哲管理及其關聯方的合作，有利于公司銷售的增長，能夠保證公司利益。

　　三、關聯交易主要內容和定價政策

　　1、協議雙方：本公司及下屬控股子公司西藏諾迪康醫藥有限公司、成都諾迪康生物制藥有限公司（以下簡稱“甲方”）、西藏康科（以下簡稱“乙方”）

　　2、協議標的：乙方獨家負責本公司產品新活素、諾迪康、依姆多的市場推廣及相關市場管理工作。

　　3、產品

　　（1）注射用凍干重組人腦利鈉肽（商品名：新活素）

　　產品規格：現有規格、劑型（注射劑0.5mg/支）及未來新增規格、劑型。

　　（2）諾迪康

　　產品規格：現有規格、劑型（膠囊劑0.28g*20粒/盒、0.28g*36粒/盒、0.28g*60粒/盒；顆粒劑5g*10袋/盒）及未來新增規格、劑型。

　　（3）單硝酸異山梨酯緩釋片（商品名：依姆多）

　　產品規格：現有規格、劑型（片劑30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未來新增規格、劑型。

　　4、推廣區域：新活素、諾迪康——全球市場全部領域，依姆多——中國市場（為中華人民共和國境內除香港、澳門及臺灣之外的地區）全部領域。

　　5、推廣領域：全部領域為處方藥領域、非處方藥（OTC）領域、食品領域以及其他根據適用的法律法規可以將產品進行上市銷售的全領域。

　　6、推廣服務

　　（1）市場推廣：乙方獨家全面負責產品相關市場的市場推廣工作，包括但不限于進行產品品牌建設、進行產品專業化學術推廣活動等，市場推廣相關的費用由乙方承擔。

　　（2）市場管理：由乙方協助甲方進行授權區域內的市場管理工作，包括但不限于商業公司或醫院管理、招投標等政府事務管理等工作，但招投標決策由甲方自主決定。

　　7、推廣費用與支付方式

　　（1）推廣費用

　　新活素按照銷售額的 56%（含稅）的標準向乙方支付推廣費用；

　　諾迪康按照銷售額的 55%（含稅）的標準向乙方支付推廣費用；

　　依姆多按照銷售額的 18%（含稅）的標準向乙方支付推廣費用。如依姆多60mg*7片/盒產品的每個自然年度銷售量超過750萬盒的，甲方同意按超過部分的依姆多銷售額的18%（含稅）向乙方追加支付推廣費用。依姆多30mg*7片/盒產品的銷售量按60mg*7片/盒產品的0.5倍折算后計入60mg*7片/盒產品的銷售量。

　　產品銷售額指甲方向包含但不限于商業公司或醫院銷售產品的開票金額（含稅）。

　　（2）支付方式：每年第4個月的5日前結算支付第1個月的推廣費，第5個月的5日前結算支付第2個月的推廣費，以此類推。

　　8、推廣保證銷售額

　　（1）乙方的市場推廣工作確保甲方產品年度含稅銷售額共計達到以下金額：

　　■

　　（以上推廣保證銷售額是以甲方向包含但不限于商業公司或醫院銷售產品的含稅開票金額計算。）

　　（2）保證銷售額調整機制：因國家政策變更影響、市場上出現與產品具有競爭關系的其他產品、雙方協商一致對市場重新劃分和調整、甲方自身原因影響等情況下，可按照協議相應下調推廣保證銷售額。

　　9、保證金及差額補償

　　（1）保證金：為保證協議的履行，乙方同意向甲方支付保證金3000萬元。

　　（2）增量獎勵和差額補償標準：

　　若乙方就推廣保證銷售額的實際完成額超過了當年度的推廣保證銷售額，則超過部分（“超額量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此類推。

　　協議期限內，若乙方當年度超額量減去上一年度差額量后仍有盈余的，經雙方協商后對于盈余部分甲方給予乙方一定獎勵，具體由雙方另行約定。若乙方單個年度推廣保證銷售額的實際完成額加上上一年度超額量（“任務完成額”）后，仍小于當年度推廣保證銷售額的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有權提前30個工作日書面通知乙方后解除本協議；若乙方單個年度的任務完成額大于等于當年度推廣保證銷售額的百分之九十（90%）時，乙方無需向甲方支付差額補償金，也不需向甲方承擔任何與推廣保證銷售額相關的責任。

　　①若某個年度的任務完成額大于等于當年度推廣保證銷售額的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）時，乙方按（當年度推廣保證銷售額的80%－當年度任務完成額）×12%＋（當年度推廣保證銷售額的90%－當年度推廣保證銷售額的80%）×6%的標準向甲方進行補償；

　　②若某個年度的任務完成額大于等于當年度推廣保證銷售額的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）時，乙方按（當年度推廣保證銷售額的90%－當年度任務完成額）×6% 的標準向甲方進行補償。

　　10、協議期限及其他

　　協議有效期至2018年12月31日。甲乙雙方協商一致并經法定程序（如有）批準，本協議自動延期三年至2021年12月31日，本協議延期后的推廣保證銷售額雙方另行協商。雙方一致同意2019年1月1日至法定程序（如有）批準前的業務合作適用本協議，或雙方另行協商。

　　本協議任何一方均可向其同屬集團內的其他公司轉讓本協議約定的任何權利和義務，但應在轉讓后書面通知其他各方該轉讓事宜。

　　為了產品更好的發展，雙方可根據實際情況對市場優化安排進行重新劃分和調整，具體事項授權經營管理層處理。

　　11、后續安排

　　（1）為維護新活素、諾迪康產品市場并實現順利過渡，自2017年1月1日起至甲方全面接管商業的期間內，甲方及乙方集團附屬公司均可與商業公司和醫院等就新活素、諾迪康產品進行購銷業務往來，乙方集團附屬公司仍可向甲方采購新活素、諾迪康產品，采購產品數量對應的甲方開票金額計入乙方當年度推廣保證銷售額的實際完成額，購銷政策及推廣政策按原協議政策執行。

　　（2）至甲方全面接管商業止，雙方可因產品近效期或失效期或因商業考慮需要辦理新活素、諾迪康產品的換貨，換貨條件按協議約定執行。

　　（二）代加工業務

　　2016年，公司下屬子公司四川諾迪康威光制藥有限公司受康哲（湖南）制藥有限公司委托加工的肝復樂片業務尚未全部完成，未完成部分在2017年交付確認，2017年已無新的業務，相關事項按照雙方于2016年4月簽署的《肝復樂片委托生產合同》執行。

　　四、關聯交易的目的和對上市公司的影響

　　基于國家政策調整，雙方將新活素、諾迪康獨家代理總經銷及推廣調整為獨家推廣，是適應新政策的需要，同時有利于降低關聯交易金額。本次就新活素、諾迪康、依姆多日常關聯交易預計是我公司與西藏康哲發展及其關聯方多年合作的延續，西藏康哲發展及其關聯方對新活素、諾迪康、依姆多已形成較為完善、專業的推廣渠道，有利于促進本公司產品銷售。西藏康科就上述產品的推廣向本公司支付保證金3000萬元，以確保其完成約定的推廣保證銷售額。

　　本次關聯交易關于推廣費用結算時間為：每年第4個月的5日前結算支付第1個月的推廣費，第5個月的5日前結算支付第2個月的推廣費，以此類推，結算時間和方式安排合理，不存在損害上市公司或中小股東利益的情形。

　　2016年，公司下屬子公司四川諾迪康威光制藥有限公司受康哲（湖南）制藥有限公司委托加工的肝復樂片業務尚未全部完成，未完成部分在2017年交付確認，相關事項按照雙方于2016年4月簽署《肝復樂片委托生產合同》執行，2017年不再有新的業務。此業務有利于公司充分利用富余產能，增加收入。

　　綜上，上述業務中雙方遵循公允、公平、公正的原則，符合公司實際，能夠保證公司和中小股東利益。

　　關聯交易對公司獨立性的分析：

　　2016年度，關聯交易銷售金額占公司總銷售收入的比例約為57.2%左右，所產生的利潤占公司總利潤的比例約為57.51%左右。2017年度，由于雙方合作模式的調整，關聯交易金額將減少。

　　目前，一方面，公司對上述關聯交易有一定的依賴性，但本年度基于國家政策調整，雙方將新活素、諾迪康獨家代理總經銷及推廣調整為獨家推廣，符合國家政策要求；由本公司直接向商業單位銷售新活素、諾迪康、依姆多，有利于培養和鍛煉公司自身銷售隊伍，同時有利于關聯交易金額的減少。另一方面，新活素、諾迪康、依姆多也是大股東的現有產品組合中的重點產品之一；代加工業務有利于公司充分利用富余產能創收，雙方互為依賴關系，有利于雙方各自發揮優勢。

　　根據公司發展戰略，公司還將不斷引進適合公司銷售的產品，以增加公司產品目錄，加強公司產品組合，不斷增強公司的獨立性，逐步減少對大股東的依賴。

　　特此公告！

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　2017年3月22日

　　證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業公告編號：2017-019

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　關于延長公司非公開發行股票決議有效期及授權

　　有效期的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　公司于2016年4月27日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行A股股票方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票的相關事宜的議案》等相關事項。根據上述決議，本次非公開發行決議有效期限和授權董事會全權辦理非公開發行股票相關事項的有效期為公司2016年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月，即于2017年4月26日到期。

　　鑒于目前公司非公開發行股票事項已經獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過，待獲得中國證券監督管理委員會正式核準文件后，股票發行工作將繼續實施。為保持公司本次非公開發行工作的延續性和有效性， 公司于 2017 年 3 月20 日召開了第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于延長公司非公開發行股票決議有效期及授權有效期的議案》，同意公司將本次非公開發行股票決議及授權有效期自屆滿之日起延長 12 個月（即延長至2018年4月26日），除延長決議有效期及授權有效期等事項外，本次非公開發行股票其他事項不變（上述事項內容詳見公司于2016年3月1日、2016年4月28日發布在 《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的相關公告）。

　　以上議案，尚需提交公司股東大會審議，屆時關聯股東須回避表決。

　　特此公告！

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　2017年3月22日

　　證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業公告編號：2017-020

　　西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　關于召開2016年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　股東大會召開日期：2017年4月14日

　　本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2016年年度股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(下轉106版)

　　THE_END