??證券代碼：002626 證券簡稱：金達威 公告編號：2017-010

??廈門金達威集團股份有限公司

??第六屆董事會第十三次會議決議公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??廈門金達威集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十三次會議于2017年2月21日上午在廈門市海滄新陽工業區公司五層會議室以通訊表決方式召開。本次董事會會議通知已于2017年2月15日以通訊方式發出，并獲全體董事確認。本次會議由公司董事長江斌主持。公司董事會成員應到九人，實到九人，公司監事、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員亦列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

??經與會董事認真審議，本次會議以通訊表決的方式通過了以下決議：

??一、會議以9票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于全資子公司KingdomwayAmerica,LLC參股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30%股權的議案》

??同意全資子公司KingdomwayAmerica,LLC（以下簡稱“KALLC”）購買LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.（以下簡稱“Labrada”）284.13股普通股及認購Labrada發行的22.70股普通股。交易完成后，KALLC將持有Labrada30%的股份。本次交易對價為810萬美元（約合人民幣5,600萬元）

??董事會授權董事長江斌先生簽署本次交易的有關文件。

??具體內容詳見公司刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網的第2017-011號《關于全資子公司KingdomwayAmerica,LLC參股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30% 股權的公告》。

??二、會議以9票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于為全資子公司Kingdomway America,LLC提供內保外貸的議案》

??同意公司向全資子公司Kingdomway America,LLC（以下簡稱“KALLC”）申請810萬美元貸款提供內保外貸，期限一年；公司向全資子公司KALLC擔保有效期限為自融資事項發生之日起一年。

??董事會授權董事長江斌先生簽署該事項的有關文件。

??具體內容詳見公司刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網的第2017-012號《關于為全資子公司Kingdomway America,LLC提供內保外貸的公告》。

??特此公告

??廈門金達威集團股份有限公司

??董 事 會

??二〇一七年二月二十一日

??

??證券代碼：002626 證券簡稱：金達威 公告編號：2017-011

??廈門金達威集團股份有限公司

??關于全資子公司

??KingdomwayAmerica,LLC參股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30% 股權的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??特別提示

??本次交易為公司全資子公司KingdomwayAmerica,LLC（以下簡稱“KALLC”）購買LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.（以下簡稱“Labrada”或“標的公司”）284.13股普通股及認購Labrada發行的22.70股普通股，交易完成后，KALLC將持有Labrada30%的股份。公司聘請了獨立的第三方中介機構對Labrada進行了法律和財務盡職調查，在各中介機構出具的相關報告基礎上，公司謹慎地作出投資決策。盡管如此，本次交易仍可能存在標的資產估值風險、標的資產盈利能力波動風險、標的資產存在的訴訟給公司造成投資損失的風險、匯率風險、行業與市場風險、經營風險、政治和法律風險、交易失敗的風險、跨國監管風險等。

??本次交易尚需履行必要的批準、備案或登記手續后方可實施，本次交易能否取得該等手續及取得該等手續的時間存在不確定性，本次交易存在可能無法通過監管審批的風險，或者存在相關監管機構針對本次交易出臺政策、法律或展開調查行動，從而導致交易無法按期進行的風險。

??一、交易概況

??廈門金達威集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及全資子公司KALLC于2017年2月20日（美國時間）與Labrada及其普通股股東EleusipoJuan Labrada（以下簡稱“Lee”，另稱“Lee Labrada”）、Blade C. Labrada 2000 信托（以下簡稱“Blade C”）、Hunter A. Labrada 2000 信托（以下簡稱“Hunter A”）、Pierce C. Labrada 2000 信托（以下簡稱“Pierce C”）簽訂《股權購買協議》，協議約定，公司全資子公司KALLC向Lee、Blade C、Hunter A、Pierce C收購其持有的Labrada部分普通股合計284.13股；同時，Labrada向KALLC新發行普通股22.70股，并分別向其股東Reig, S.A.贖回和注銷其持有的普通股90股、向Eric Lienhard贖回和注銷其持有的優先股200股。交易完成后，KALLC將持有Labrada普通股306.83股，占Labrada已發行總股份的30%。本次交易對價為810萬美元（約合人民幣5,600萬元）。

??本次交易已經公司于2017年2月21日召開的第六屆董事會第十三次會議審議通過。

??二、交易對方及本次交易的情況

??（一）本次交易的交易對方如下

??1、Blade C. Labrada 2000 信托

??2、Hunter A. Labrada 2000 信托

??3、Pierce C. Labrada 2000 信托

??上述三家信托基金由Lee和Robin Labrada于2000年2月22日發起設立，由?Carlos E. Valladares管理或者控制。

??4、Lee系Labrada的創始人，現為Labrada的董事長兼CEO。獲得超過22項著名的健美稱號（包括環球先生），連續7次名列奧林匹克先生前四名，登上超過100次的雜志封面，榮獲2004年國際健美聯合會專業健美名人堂。在2004年成為德州健身大王后，并出版暢銷書《The Lean Body Promise》。

??（二）本次交易的基本情況如下：

??1、本次交易標的為交易對方持有的Labrada部分普通股284.13股和Labrada新發行的普通股22.70股，并涉及Labrada原股東Reig, S.A.持有的普通股90股、Eric Lienhard持有的優先股200股。本次交易完成前后Labrada的股權結構如下：

??■

??本次交易前公司及子公司均不持有Labrada股份，與Labrada其他股東不存在關聯關系。本次交易后，公司將通過全資子公司KALLC持有Labrada30%股份，與Labrada前股東不存在關聯關系，與交易后其他股東也不存在關聯關系

??2、交易對方所持有的Labrada股權權屬清晰、完整，未設置質押或權利擔保，也不存在其它受限制的情形。本次購買Labrada股權不涉及債權、債務的處置。

??3、本次交易后可能產生關聯交易，公司及子公司與Labrada可能發生日常經營性關聯交易，公司將履行相關審批程序并及時進行披露。

??三、本次交易履行的相關程序

??本公司第六屆董事會第十三次會議于2017年2月21日以現場結合通訊表決的方式召開，應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。與會董事經充分討論，一致審議通過了《關于全資子公司KingdomwayAmerica,LLC參股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30%股權的議案》，董事會授權董事長江斌先生簽署本次交易的有關文件。

??表決結果：同意：9 票；反對：0 票；棄權：0 票。

??本次交易對價為810萬美元（約合人民幣5,600萬元），根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》及《公司章程》相關規定，本次交易事項在公司董事會批準權限內，無需經股東大會批準。

??本次交易尚需在廈門市發展改革委員會備案并取得《備案通知書》及廈門市商務局辦理相關對外投資備案手續并取得《企業境外投資證書》。所需外匯額度需在國家外匯管理局廈門市分局登記報備。

??本次交易不涉及關聯交易和同業競爭，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

??四、標的公司業務基本情況

??Labrada是由創始人Lee Labrada在1996年6月28日成立的營養公司，公司注冊地在美國德克薩斯州，注冊號：0140578400，主要經營范圍：專注于營養產品和營養教育，提供塑形、健康生活的營養產品和知識。

??Labrada的使命是向人們提供塑形、健康生活的營養產品和知識。Labrada集聚了最好的健身及營養專家和世界級運動員建立專屬團隊，如UFC格斗手Sage Northcutt, 女性健身超級巨星Jamie Eason ，其團隊不僅推廣Labrada產品，也通過Labrada的電郵會員通訊，網站，雜志文章，教學視頻和社交媒體提供教育及激勵。Labrada每年都會組織為期12周的Lean Body挑戰賽幫助人們更好地塑型。

??Labrada專注于營養產品和營養教育，為人們創造更健康的生活方式，是健康營養品牌的市場領導者，目前已成為“運動營養中最值得信賴的品牌。”Labrada產品獲得美國烹飪學院的金獎，以及美國國家食品營養協會的民眾優選獎。銷售遍布全球50多個國家。

??Labrada產品線包括Lean Body系列，包含以下類別：

??1、蛋白質—即飲飲料、代餐、100%乳清蛋白、分離乳清蛋白、混合蛋白、增重粉

??2、運動表現—運動前、減肥及能量、BCAA、肌肉增長及恢復

??3、女性補充劑—蛋白質、運動前、減肥和健康生活

??4、健康—天然減肥、關節恢復

??產品在美國通過網絡（Amazon.com LLC、Europa Sports Products Inc.Bodybuilding.com）和專業渠道銷售，包括維生素和營養品商店、健身中心和便利店。

??Labrada2015年度及2016年1-11月主要合并財務數據如下（2015年度合并財務數據經Melton&Melton, LLP.審計，2016年1-11月合并財務數據未經審計）：

??單位：美元

??■

??五、本次交易相關協議的主要內容

??以下條款內容所涉及的時間均為美國時間。以下條款中公司及KALLC為“買方”，Lee、Blade C、Hunter A、Pierce C統稱“賣方”。

??（一）協議簽署日期：2017年2月20日

??（二）本次交易：1）購買普通股股份284.13股；2）以現金認購Labrada新發行的普通股22.70股。

??（三）本次交易的價格

??本次交易對價為810萬美元，交易完成后，買方取得Labrada普通股306.83股，占Labrada已發行股份30%，本次交易每股普通股價格為2.64萬美元。

??以上金額若有誤差，系計算每股價格四舍五入造成。

??（四）交割的條件、交割及交付

??1、交割日買、賣雙方在協議中的陳述和保證真實準確，并已履行協議約定的義務。

??2、交割日：1）2017年4月7日；或2）本協議約定的進行交割所需的各項條件已滿足或被豁免后的5日內，以上日期中較晚的一天。

??3、支付方式：本次交易對價810萬美元將以現金方式于交割當日通過聯邦基金電匯支付，并按以下方式分配：其中Lee獲得720萬美元，Blade C、Hunter A、Pierce C的受托人分別獲得10萬美元，Labrada獲得60萬美元。

??4、賣方于交割日提交股票持有及轉讓相關憑證及協議要求的所有文件。

??（五）協議生效、終止條件及終止效力

??1、協議生效：

??買方在履行本協議所載義務之前，必須取得中華人民共和國境內一個或多個政府機關對于本協議擬進行交易的許可。買方同意努力尋求此類許可。

??2、發生以下情況，協議可能于交割日或交割日前終止：

??1）他方違反本協議任意條款且該違約行為在交割前未被該違約方放棄或糾正；

??2）Labrada在本協議第六章所做的保證無法或不可能完成或實現（除買方無法履行其在本協議規定下的義務外）且買方在交割日或之前并未放棄行使其條款的權利，買方可以提出終止協議；或條款無法或不可能完成或實現（除Labrada或股東無法履行其在本協議規定下的義務外）且賣方在交割日或之前并未放棄行使其條款的權利，賣方可以提出終止協議；

??3）買方、賣方同意終止交易；

??4）如買方行使其自由裁量權，經核查后認為該公司業務或交易無法使其滿意，買方可提出終止；或

??5）如交割未發生（除任意方未能按照本協議規定其義務終止協議外），任意方可在本協議日起六十（60）日內提出終止。

??3、終止效力：

??各方在上述的終止權附加于本協議下可能存在的其他權利，另外終止權的行使不應視為救濟的選擇。各方因他方違約追索法律救濟的權利應在終止權不受損害的基礎上存續。

??（六）協議適用法律及爭議的解決

??除本協議約定的其他事項外，本協議適用于加利福尼亞州法律對合同簽署及在該州實施的規定并依照其解讀，不考慮法律沖突原則。所有官司或訴訟應通過坐落于加州洛杉磯縣的州法庭解決，各方同意放棄任何索賠或抗辯權如該法庭不便或不合適提出該索賠或抗辯。各方同意該法庭應有對人訴訟管轄權并承認由加州法律授權的任意方式的送達。訴訟勝訴方有權獲得其所有花費及費用補償，包括合理的律師費用。

??（七）其他重要事項

??1、董事會組成安排：本次交易完成后，Labrada董事會由6名董事構成，公司有權提名2名董事。

??六、交易定價依據

??通過對可比公司的分析，公司認為標的公司的股權價值在2,441-2,820萬美元區間；通過對可比交易進行的分析，公司認為標的公司的股權價值在2,969-3,297萬美元區間。交易各方協商，最終確定Labrada的全部股權價值為2,700萬美元（約合人民幣1.86億元），按完全稀釋后的股份總數計算，本次交易每股價格為2.64萬美元。本次交易價格的確定充分考慮了以下情況：

??根據運動營養產品及體重管理產品行業有關研究報告表明，2015年運動營養產品及體重管理食品市場規模約240億美元，至2020年全球運動營養產品及體重管理產品市場預計可保持每年5-7%的增長，其中運動營養產品為最快增長分類，預計年化增長率為8%，2020年達到155億美元的市場規模；而體重管理產品預計將保持每年4%的增長，2020年達到160億美元的規模。全世界范圍內，北美運動營養產品和體重管理市場規模最大，占全球市場規模的46%。中國市場目前相對較小，但極具潛力。

??中國運動營養與體重管理健康食品市場雖然具備較大的成長空間，但運動營養與體重管理健康食品行業還處于起步階段，通過資本介入，能夠盡快縮短運動營養與體重管理健康食品行業在研發實力、技術水平、品牌創意、營銷能力等方面與發達國家先行企業的差距。Labrada主營業務為運動營養產品和體重管理產品的研發和銷售，其創始人Lee曾經是世界頂尖的專業健美運動員，在行業內享有非常高的聲譽，深耕運動營養產品和體重管理產品領域二十余年，打造了專業的管理和營銷團隊，已發展出一系列綜合、先進的市場推廣計劃。其采用成熟的產品推廣流程，通過雜志文章、電視、數字新媒體、以及運動／體育贊助保持線上線下的曝光度，不斷吸引來自不同消費群體的新客戶。有效的市場宣傳，配合Labrada貨真價實的產品品質，贏得了客戶信任和產品忠誠度。

??七、資金來源

??本次交易的資金來源為KALLC通過申請銀行貸款籌集資金，公司將通過內保外貸方式為KALLC提供融資支持。公司計劃使用自有資金不超過810萬美元（約合人民幣5,600萬元）作為銀行開立融資性保函的保證金。該事項已由第六屆董事會第十三次會議審議通過。

??八、本次交易的目的以及對公司影響

??本次交易完成后，有利于公司通過資本的扭帶，獲得運動營養知名品牌合作、全球銷售渠道和國際銷售經驗，并將Labrada產品在亞洲特別是中國市場推廣，有助于加快公司實現在大健康領域的戰略發展目標。同時能夠通過充分共享不同類型的資源，提升公司的綜合競爭能力，為股東創造更大的價值，符合公司中長期的發展戰略。

??本次交易立足于公司戰略的長遠考慮，對公司近期的財務狀況及經營成果不產生重大影響。

??九、本次交易可能存在的風險

??下述風險提示是公司根據相關規定依法作出的信息披露，但是不代表公司認為下述風險將會依次實際發生。

??(一)訴訟風險

??目前，Labrada主要涉及兩起消費者訴訟案件：1）2015年11月5日在佛羅里達州布勞沃德縣第17司法巡回區的巡回法院提起的訴訟，原告宣稱Labrada某些產品的安全性未作如實陳述；2）2016年2月2日，在美國加利福尼亞中區聯邦地區法院提起的訴訟，原告宣稱Labrada某幾種產品中的有效成分并未提供減重功效的訴訟（Labrada已請求駁回申訴）。

??為使公司免受損害，Lee同意在交割日或之前由既定事實或情況引起的，不論是否已發生的相關的訴訟所有不利后果承擔連帶責任，并對公司進行相應的賠償。盡管如此，標的資產仍存在的訴訟給公司造成投資損失的風險。

??（二）本次交易為全資子公司KingdomwayAmerica,LLC購買Labrada284.13股普通股股權及認購Labrada發行22.70股普通股，交易完成后，公司將通過全資子公司持有Labrada30%的股權。公司聘請了獨立的第三方中介機構對Labrada進行了法律和財務盡職調查，在各中介機構出具的相關報告基礎上，公司謹慎地作出投資決策。盡管如此，本次交易仍可能存在標的資產估值風險、標的資產盈利能力波動風險、匯率風險、行業與市場風險、經營風險、政治和法律風險、交易失敗的風險、跨國監管風險等。

??（三）根據相關法律法規，本次交易尚需履行必要的批準、備案或登記手續后方可實施，本次交易能否取得該等必要的手續或取得該等必要的手續的時間存在不確定性，本次交易存在可能無法通過監管審批的風險，或者存在相關監管機構針對 本次交易出臺政策、法律或展開調查行動，從而導致交易無法按期進行的風險。

??特此公告。

??廈門金達威集團股份有限公司

??董事會

??二〇一七年二月二十一日

??

??證券代碼：002626 證券簡稱：金達威 公告編號：2017-012

??廈門金達威集團股份有限公司

??關于為全資子公司Kingdomway America,LLC提供內保外貸的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、擔保情況概述

??為滿足全資子公司Kingdomway America,LLC（以下簡稱“KALLC”）參股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.（以下簡稱“Labrada”）30%股權的資金需求，充分利用海外融資的成本優勢，降低公司整體融資成本，廈門金達威集團股份有限公司(下稱“公司”)于 2017年2月21日召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于為全資子公司Kingdomway America,LLC提供內保外貸的議案》，同意向全資子公司KALLC申請810萬美元貸款提供內保外貸，期限一年；公司向全資子公司KALLC擔保有效期限為自融資事項發生之日起一年。董事會同意上述議案，表決結果為：贊成票9票，反對票0票, 棄權票0票。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、中國證監會證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的規定，該擔保事項無需提交公司股東大會審議。

??二、被擔保人基本情況

??1、被擔保人名稱：Kingdomway America,LLC

??2、注冊地點：美國特拉華州

??3、注冊時間：2015年6月12日

??4、主要財務狀況：持有VitaBest Nutrition, Inc.100%的股權，截止2016年12月31日，總資產為739,872,136.95元，凈資產為738,810,162.58元，營業收入為0，利潤總額為361,514.48元，凈利潤為361,514.48元。（以上數據未經審計）

??5、被擔保人為公司全資子公司，具有較好的資產質量和資信狀況。

??三、擔保的主要內容

??本次本公司擬向中國銀行股份有限公司（以下簡稱“中行”）廈門市海滄支行、交通銀行股份有限公司（以下簡稱“交行”）廈門市分行、中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱“建行”）廈門市分行申請辦理內保外貸業務，公司擬為KALLC提供內保外貸，并使用自有資金不超過810萬美元（約合5,600萬人民幣）向銀行支付保證金，具體方案如下：

??方案一、公司向中行廈門市海滄支行申請內保外貸業務

??公司擬向中行廈門市海滄支行申請辦理不超過810萬美元的內保外貸業務，并使用自有資金不超過810萬美元（約合5,600萬人民幣）作為保證金，由中行廈門市分行向中行在美國的分支機構或中行離岸中心開立美元融資性全額保函，并發放美元貸款，用于滿足KALLC本次在美國購買Labrada30%股權的資金需求，本次融資期限一年。

??方案二、公司向交行廈門市分行申請內保外貸業務

??公司擬向交行廈門市分行申請辦理不超過810萬美元的內保外貸業務，并使用自有資金不超過810萬美元（約合5,600萬人民幣）作為保證金，由交行廈門市分行向交行在美國的分支機構或交行離岸中心開立美元融資性全額保函，并發放美元貸款，用于滿足KALLC本次在美國購買Labrada30%股權的資金需求，本次融資期限一年。

??方案三、公司向建行廈門市分行申請內保外貸業務

??公司擬向建行廈門市分行申請辦理不超過810萬美元的內保外貸業務，并使用自有資金不超過810萬美元（約合5,600萬人民幣）作為保證金，由建行廈門市分行向建行在美國的分支機構或建行離岸中心開立美元融資性全額保函，并發放美元貸款，用于滿足KALLC本次在美國購買Labrada 30%股權的資金需求，本次融資期限一年。

??公司將根據與Labrada參股事項的進展情況以及屆時上述三個方案的融資成本，擇優選擇其中一個方案作為公司此次投資的資金來源。

??四、董事會意見

??為滿足全資子公司KALLC在美國參股Labrada30%股權的資金需求，董事會同意公司向全資子公司KALLC提供內保外貸。KALLC為公司全資子公司, 財務風險處于公司可有效控制的范圍之內，公司在上述額度和期限內為KALLC提供內保外貸，不會損害公司利益。董事會授權公司董事長江斌先生與金融機構簽署相關法律文件。

??五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

??截至本公告日，公司累計對外擔保金額（包括本次擬擔保相應的金額）為人民幣2.518億元，均為為全資子公司提供的擔保，占公司最近一期經審計凈資產的比例為16.34%。除此以外公司及全資子公司、控股子公司不存在對外擔保，本次為境外全資子公司提供內保外貸，公司及全資子公司有效對外擔保金額以實際融資金額為準。公司及全資子公司、控股子公司不存在逾期擔保的情況。

??特此公告。

??廈門金達威集團股份有限公司董事會

??二〇一七年二月二十一日