原標題：廣匯汽車服務股份公司出售資產暨關聯交易公告

　　證券代碼：600297 證券簡稱：廣匯汽車公告編號：2016-104

　　廣匯汽車服務股份公司出售資產暨關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容概述：廣匯汽車服務股份公司（以下簡稱：“公司”、“本公司”）附屬公司上海開隆汽車貿易虹橋有限公司（以下簡稱：“上海開隆虹橋”）與廣西廣匯投資發展有限公司（以下簡稱：“廣西廣匯”）于2016年12月28日簽署《股權轉讓協議》，擬將其附屬公司無錫開隆置業有限公司（以下簡稱：“無錫開隆”）的70%股權作價人民幣8，851.50萬元轉讓出售予廣西廣匯。

　　●本次交易已聘請具有從事證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）對無錫開隆進行了審計，具有從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司對無錫開隆全部股東權益進行了評估，并以出具的《企業價值評估報告書》滬東洲資評報字【2016】第1049154號作為股權轉讓價格的確定依據，經雙方協商，確定該部分股權轉讓價格。

　　● 本次交易未構成重大資產重組，且在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。

　　● 公司第六屆董事會第二十次會議審議批準，本次交易構成關聯交易，關聯董事回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　（一）本公司附屬公司上海開隆虹橋（為寶信汽車集團有限公司全資附屬公司，公司占寶信汽車集團有限公司75%的股權）擬將其持有無錫開隆70%的股權轉讓給廣西廣匯。本次交易已聘請具有從事證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）對無錫開隆進行了審計，具有從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司對無錫開隆全部股東權益進行了評估，并以出具的《企業價值評估報告書》滬東洲資評報字【2016】第1049154號為依據，經雙方協商，確定該部分股權轉讓價格為人民幣8，851.50萬元。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

　　（二）截止本公告發布之日，新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱：“廣匯集團”）持有本公司37.26%已發行股份，是公司的控股股東；本次關聯交易對方廣西廣匯是廣匯集團的附屬公司。根據上海證券交易所（以下簡稱：“上交所”）《股票上市規則》和上交所《上市公司關聯交易實施指引》本次交易構成關聯交易。公司于2016年12月28日召開第六屆董事會第二十次會議審議本次交易的相關議案，關聯董事孔令江、薛維東回避表決。

　　（三）至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到人民幣3000萬元以上，但未占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。因此本次關聯交易無須提交公司股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯關系介紹

　　廣匯集團是公司的控股股東，廣西廣匯是廣匯集團的附屬公司，根據上交所《股票上市規則》第10.1.3條規定，廣西廣匯為公司關聯法人。

　　（二）關聯方基本情況

　　1、截至本公告日，廣西廣匯的基本情況如下：

　　公司名稱：廣西廣匯投資發展有限公司

　　企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊地址：貴港市江北東路398號

　　法定代表人：單文孝

　　注冊資本：貳億伍仟萬元整

　　經營范圍：房地產開發與經營（貳級資質，憑有效資質經營）；營銷策劃；對農林牧業、旅游項目、港口、公路、橋梁、市政建設工程、LNG液化天然氣、城鎮燃氣投資、房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

　　2、財務情況及主營業務最近三年發展狀況

　　單位：人民幣（萬元）

　　■

　　3、與本公司之間存在的其他關系

　　廣西廣匯為同受廣匯集團控制下的關聯方，除前述外，廣西廣匯與本公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他重大關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的名稱

　　上海開隆虹橋持有的無錫開隆70%股權。

　　（二）無錫開隆

　　（1）基本情況：無錫開隆成立于2013年8月16日，注冊資本：12000萬元人民幣；注冊地址：無錫市惠山區惠山大道88號明都大廈1號門2207室（堰橋）。法定代表人：劉倩；經營范圍：房地產開發、經營；物業管理服務；汽車銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　（2）企業歷史沿革

　　無錫開隆由常熟寶信汽車銷售服務有限公司以及上海開隆汽車銷售有限公司于2013年8月16日共同出資設立，設立時注冊資本為人民幣7000萬元，由全體股東分期自無錫開隆成立之日起二年內繳足，首次出資金額為人民幣3150萬元，其中，常熟寶信汽車銷售服務有限公司實繳人民幣2520萬元，占注冊資本總額的36%，出資方式為貨幣。上海開隆汽車銷售有限公司實繳人民幣630萬元，占注冊資本金額為9%，出資方式為貨幣。

　　2014年7月，常熟寶信汽車銷售服務有限公司將其所持無錫開隆80%股權轉讓給上海開隆虹橋，常熟寶信汽車銷售服務有限公司未繳納出資人民幣3080萬元由上海開隆虹橋繼續履行出資義務。

　　2014年7月24日，無錫開隆召開股東會，同意無錫開隆注冊資本由人民幣7000萬元增至人民幣12000萬元。

　　2016年9月6日，根據《上海市工商行政管理局準予變更登記通知書》，股東方上海開隆汽車銷售有限公司更名為上海開隆汽車集團有限公司。

　　截止本公告披露日，無錫開隆置業有限公司的股權結構如下：

　　■

　　注：增資款出資未到位，實際實收資本仍為7000萬元；上述持股比例存在尾差，系計算過程中四舍五入所致。

　　（3）企業經營狀況：無錫開隆是一家由汽車銷售服務企業投資的房地產開發企業，成立至今主要取得兩處位于無錫市惠山區的土地，其中一處位于惠山區天豐路與惠山大道交叉口東北側城鎮住宅用地，土地面積為35，814.80平方米，現地塊上無任何規劃；另外一處位于惠山區錢橋街道錢橋大道西側、盛岸西路北，土地用途為其他商服用地，土地面積為20，969.50平方米，地上主要建設項目為寶馬品牌4S店。

　　（4）主要財務指標：

　　單位：人民幣（萬元）

　　■

　　注：上述2016年9月30日數據已經審計，2015年12月31日數據未經審計。

　　為無錫開隆提供審計服務的會計師事務所為立信會計師事務所（特殊普通合伙），具有從事證券、期貨業務資格。

　　（5）上海開隆汽車集團有限公司已同意對上述股權轉讓放棄優先認購權。

　　（6）本次股權轉讓完成后，無錫開隆股權結構將變更為廣西廣匯持有70%，上海開隆汽車集團有限公司持有20%，上海開隆虹橋持有10%。

　　（7）上述標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙股權轉讓的其他情況。

　　四、交易標的評估情況

　　無錫開隆評估情況：上海東洲資產評估有限公司對無錫開隆全部股東權益進行了評估，評估結果如下：

　　單位：人民幣（萬元）

　　■

　　■

　　說明：

　　（1）評估基準日為2016年9月30日，評估方法為資產基礎法。

　　（2）資產基礎法各科目評估增值原因如下：

　　1、流動資產：流動資產賬面凈值為人民幣15，573.45萬元，評估凈值為人民幣19，917.45萬元，增值人民幣4，344.00萬元。本次評估增值原因：企業存貨主要系取得土地的原始成本，本次評估考慮了企業原本應享有的利潤、利息，導致評估增值。

　　2、在建工程：在建工程賬面凈值為人民幣5，931.95萬元，評估凈值為人民幣6，131.53萬元，增值人民幣199.58萬元。本次評估增值原因：考慮了已投入的工程費所帶來的利息、利潤的影響。

　　3、無形資產：無形資產賬面值為人民幣5，958.49萬元，評估值為人民幣6，992.21萬元，增值人民幣1，033.72萬元，本次評估增值原因：土地市場不斷上升，導致土地價格的上升。

　　五、關聯交易的主要內容

　　（一）關聯交易價格確定的一般原則和方法

　　具有從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司對無錫開隆全部股東權益進行了評估，并出具了相關評估報告書。

　　于基準日（即2016年9月30日），無錫開隆凈資產評估值為人民幣12，437.52萬元；根據評估結果，經雙方協商確定以人民幣8，851.50萬元作為廣西廣匯取得無錫開隆70%股權的對價。

　　（二）協議的主要內容

　　標的公司：無錫開隆

　　1、協議簽署方：

　　出讓方：上海開隆虹橋

　　受讓方：廣西廣匯

　　2、轉讓標的：無錫開隆注冊資本為人民幣12000萬元，實收資本7000萬元（其中上海開隆虹橋實繳注冊資本人民幣5600萬元）；上海開隆虹橋持有的無錫開隆80%股權。根據協議，上海開隆虹橋轉讓無錫開隆70%股權（含尚未實繳到位的股權在內）給廣西廣匯。

　　3、轉讓價款：人民幣8，851.5萬元

　　4、評估基準日：2016年9月30日

　　5、價款支付：本次股權轉讓價款采取現金方式分期支付：自協議簽署后3日內，廣西廣匯向上海開隆虹橋支付交易價款人民幣3240萬元（首付款），剩余交易價款人民幣5611.5萬元，廣西廣匯應不晚于2017年3月31日前支付。

　　6、雙方特別確認，擬轉讓的股權權益不包含無錫開隆目前已在建的寶馬品牌4S店相關資產（包括該店占用的土地使用權及構筑物資產及對應負債）并由無錫開隆配合上海開隆虹橋或其關聯方予以無償剝離給上海開隆虹橋或其指定關聯方，該待剝離資產應不晚于2017年3月31日剝離完畢。

　　7、債權、債務處理方案：

　　無錫開隆截止本協議簽署日欠上海開隆虹橋及其關聯方的往來款（該往來款不包括前述形成待剝離資產的往來款在內）合計人民幣8，760.25萬元，廣西廣匯已同意促使無錫開隆于2016年12月31日前歸還上述款項。

　　8、股權交割事項：

　　本次股權轉讓的實際交割日為廣西廣匯支付首付款3240萬元，并促使無錫開隆歸還上海開隆虹橋及其關聯方的往來款之日。自交割日起，除待剝離資產外，無錫開隆的經營管理權移交給廣西廣匯，無錫開隆股權的相關權益及風險由廣西廣匯承擔。

　　在廣西廣匯支付前述剩余價款及完成待剝離資產剝離后，上海開隆虹橋應積極協助辦理無錫開隆股權過戶手續。

　　9、違約責任：

　　因任何一方的重大虛假陳述或對其在本協議中的陳述、保證、承諾或約定的重大違反而導致本協議目的無法滿足或給另一方造成重大不利影響的，并且前述重大違約的情形在守約方書面通知違約方其終止本協議的意向后的30個工作日內仍未得到補救的，守約方可向違約方發出書面通知解除本協議。違約方應賠償守約方因此而遭受的所有直接經濟損失并相互協助予以恢復原狀。守約方未行使解除權的，違約方還應繼續履約。

　　（三）廣西廣匯近年來主營業務發展平穩，2013年、2014年、2015年的凈利潤分別為人民幣5754.89萬元、人民幣4849.06萬元、人民幣6242.89萬元。公司董事會經評估認為，廣西廣匯具有履約能力。

　　六、該關聯交易的目的及對上市公司的影響

　　（一）有利于公司健康持續發展

　　本次交易并不影響公司主營業務。本次交易有利于進一步優化資產結構，增強公司核心競爭力；有利于公司集中資源，促進公司持續、穩定發展，符合公司整體利益和發展戰略，有利于提高公司經濟效益；實現公司持續健康發展，有利于公司和全體股東利益。

　　（二）對公司財務狀況和經營成果產生的影響

　　本次交易完成后將降低公司運營成本，提高管理效率和運作效率。通過本次股權轉讓，附屬公司上海無錫虹橋將獲得現金8，851.50萬元，所得款項將用于補充公司及其附屬公司流動資金，預計將增加上市公司股東的凈利潤人民幣2，023萬元。

　　（三）本次交易會導致公司合并報表范圍發生變化。

　　1、本次交易實施完成后，無錫開隆將不再納入公司合并報表。

　　2、 截至本公告日，公司不存在為無錫開隆提供擔保、委托其理財等事項。

　　3、截至本公告日，無錫開隆尚欠上海開隆虹橋及其關聯方的往來款（該往來款不包括前述形成待剝離資產的往來款在內）合計8，760.25萬元，廣西廣匯已同意促使無錫開隆于2016年12月31日前歸還上述款項。

　　七、關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）董事會審議情況

　　2016年12月28日，公司第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于向廣西廣匯投資發展有限公司出售資產的議案》，公司關聯董事孔令江、薛維東已回避表決，與會非關聯董事一致通過該議案。

　　（二）獨立董事事前認可及發表獨立意見

　　本次交易在提交董事會審議前已經獨立董事沈進軍、程曉鳴、梁永明事前認可。獨立董事認為：

　　1、《關于向廣西廣匯投資發展有限公司出售資產的議案》項下的關聯交易有利于公司減少資金占用，有利于公司聚焦主業和健康持續發展；該關聯交易未影響公司和其他股東的利益，符合公司和全體股東的利益。

　　2、無錫開隆70%股權轉讓對價以第三方評估機構出具的評估報告結論確定，遵循了公平、公允的市場定價原則，不存在損害公司及非關聯方股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

　　3、董事會在審議本次關聯交易時，關聯董事均已回避表決。董事會的表決程序符合相關法律法規與公司章程的規定。

　　4、為本次關聯交易提供審計服務的立信會計師事務所（特殊普通合伙）及提供評估服務的上海東洲資產評估有限公司具有相應的資質、專業能力和獨立性。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常經營中的關聯交易除外）情況

　　從今年年初至披露日與該關聯人累計發生的關聯交易總金額為8，851.50萬元（即為本次交易）。本次交易前12個月內上市公司與同一關聯人未發生收購或出售資產、受讓或轉讓股權等事項。

　　九、上網公告附件

　　● 公司獨立董事事前認可意見；

　　● 公司獨立董事意見；

　　● 無錫開隆評估報告；

　　● 無錫開隆審計報告。

　　特此公告。

　　廣匯汽車服務股份公司董事會

　　2016年12月29日THE_END