原標(biāo)題：黃山旅游發(fā)展股份有限公司關(guān)于簽訂合作框架協(xié)議的公告

　　證券代碼：600054(Ａ股)股票簡(jiǎn)稱：黃山旅游(Ａ股)編號(hào)：2016-051

　　900942(Ｂ股)黃山Ｂ股(Ｂ股)

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于簽訂合作框架協(xié)議的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　1、本協(xié)議僅為合作框架協(xié)議，關(guān)于本協(xié)議的具體合作方式和合作內(nèi)容有待于本協(xié)議的簽署方另行商議和約定，具有重大不確定性。

　　2、因關(guān)于本協(xié)議的具體合作協(xié)議尚未簽訂，因此本協(xié)議對(duì)于公司當(dāng)期及未來(lái)業(yè)績(jī)的影響，尚需依據(jù)公司對(duì)交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估結(jié)果以及具體交易結(jié)果確定。

　　一、合作框架協(xié)議簽訂的基本情況

　　（一）合作框架協(xié)議簽署情況

　　為順應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快優(yōu)質(zhì)旅游資源的整合，本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏的原則，2016年11月24日，公司與喀什中坤旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中坤旅游”）、喀什玉合物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玉合物業(yè)”）及黃山京黟旅游開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京黟公司”）在黃山市簽訂了《合作框架協(xié)議》，就京黟公司運(yùn)營(yíng)或擁有的宏村景區(qū)、南屏景區(qū)、奇墅中坤國(guó)際大酒店、中城山莊和宏村阿菊等項(xiàng)目（以下合稱“宏村項(xiàng)目”）開展合作。

　　本協(xié)議為合作框架協(xié)議，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，目前無(wú)需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。公司將在具體合作事項(xiàng)明確后根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的決策和披露程序。

　　（二）合作對(duì)方的基本情況

　　1、喀什中坤旅游有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　住所：新疆喀什地區(qū)喀什市吐曼路6號(hào)（恰瓦格街道辦事處旁）

　　法定代表人：趙迪

　　注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91653101754585172X

　　經(jīng)營(yíng)范圍：旅游景點(diǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)、旅游工藝美術(shù)品的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　成立日期：2003年11月8日

　　中坤旅游目前持有京黟公司86.4%的股權(quán)，中坤旅游與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、 喀什玉合物業(yè)服務(wù)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　住所：新疆喀什地區(qū)喀什市吐曼路6號(hào)（恰瓦格街道辦事處旁）

　　法定代表人：趙迪

　　注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91653101686468141J

　　經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)服務(wù)；房屋租賃，場(chǎng)地租賃，物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　成立日期：2009年4月2日

　　玉合物業(yè)目前持有京黟公司13.6%的股權(quán)，玉合物業(yè)與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、黃山京黟旅游開發(fā)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　住所：安徽省黃山市黟縣縣城東岳山

　　法定代表人：胡明

　　注冊(cè)資本：人民幣5，000萬(wàn)元

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913410231517435819

　　經(jīng)營(yíng)范圍：旅游業(yè)、旅游景點(diǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，旅游產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)銷售，旅游文物保護(hù)，住宿、餐飲、娛樂(lè)、健身、桑拿、汽車出租服務(wù)，副食品、日用百貨、卷煙、旅游工藝品零售，歌舞雜技、特技表演。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　成立日期：1997年9月26日

　　京黟公司與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　乙方：喀什中坤旅游有限公司

　　丙方：喀什玉合物業(yè)服務(wù)有限公司

　　丁方：黃山京黟旅游開發(fā)有限公司

　　（甲方、乙方、丙方及丁方合稱“各方”）

　　（一）合作原則及目標(biāo)

　　各方基于對(duì)未來(lái)旅游發(fā)展趨勢(shì)、發(fā)展前景的共同認(rèn)識(shí)，本著平等共贏的原則開展合作。通過(guò)本次合作，各方擬借助乙方、丙方及丁方的古村落旅游品牌和管理經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合甲方作為上市公司的資金和資源優(yōu)勢(shì)，共同打造新的旅游平臺(tái)，促進(jìn)宏村項(xiàng)目的進(jìn)一步發(fā)展，吸引更多的旅游資源和金融資源，從而為各方取得互利共贏。

　　（二）合作形式

　　各方同意積極推進(jìn)和落實(shí)如下合作事宜（“股權(quán)合作”）：

　　1、乙方、丙方及丁方均同意引入甲方作為丁方的股東，股權(quán)合作的具體方式和內(nèi)容由各方依照市場(chǎng)化原則再行協(xié)商確定。

　　2、股權(quán)合作的宏村項(xiàng)目范圍為丁方運(yùn)營(yíng)或擁有的宏村景區(qū)、南屏景區(qū)、奇墅中坤國(guó)際大酒店、中城山莊和宏村阿菊等項(xiàng)目。

　　3、甲方協(xié)助丁方引入其他旅游行業(yè)戰(zhàn)略和資源合作方的少數(shù)股權(quán)投資，積極促成旅游行業(yè)資源的整合及協(xié)同發(fā)展。

　　4、股權(quán)合作后，甲方協(xié)助丁方按照現(xiàn)代企業(yè)治理模式進(jìn)行規(guī)范化運(yùn)營(yíng)管理。

　　5、后續(xù)根據(jù)丁方的發(fā)展情況，各方共同制定丁方的發(fā)展計(jì)劃，共同發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)和資源，推動(dòng)宏村項(xiàng)目的發(fā)展。

　　（三）其他事項(xiàng)

　　1、本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)盡快協(xié)商組建工作小組，具體落實(shí)股權(quán)合作事宜的推進(jìn)，并建立工作磋商機(jī)制。

　　2、本協(xié)議簽署后，甲方將盡快委派相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐丁方開展法律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)等方面的盡職調(diào)查，以充分及全面了解丁方的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及運(yùn)營(yíng)等方面的情況。

　　3、各方本著市場(chǎng)化原則，根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，就股權(quán)合作事宜的細(xì)節(jié)及相關(guān)股權(quán)合作協(xié)議的條款與條件進(jìn)行友好及誠(chéng)意磋商，盡快達(dá)成具體合作協(xié)議。

　　4、各方在股權(quán)合作過(guò)程中應(yīng)按項(xiàng)目要求向?qū)Ψ教峁┫鄳?yīng)的詳細(xì)資料，對(duì)其資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，并履行保密義務(wù)。

　　三、對(duì)公司的影響

　　宏村項(xiàng)目作為世界文化遺產(chǎn)、徽州古村落的代表，是徽文化的世界級(jí)旅游名片。本協(xié)議的簽訂，符合公司“走下山、走出去”的外延擴(kuò)張戰(zhàn)略，有助于推進(jìn)優(yōu)質(zhì)旅游資源整合、旅游產(chǎn)品升級(jí)、旅游品牌提升及核心競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)化，并對(duì)推動(dòng)黃山市“全域旅游示范區(qū)”建設(shè)、落實(shí)“皖南國(guó)際文化旅游示范區(qū)”發(fā)展戰(zhàn)略，具有重要意義。

　　因關(guān)于本協(xié)議的具體合作協(xié)議尚未簽訂，因此本協(xié)議對(duì)于公司當(dāng)期及未來(lái)業(yè)績(jī)的影響，尚需依據(jù)公司對(duì)交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估結(jié)果以及具體交易結(jié)果確定。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本協(xié)議僅為各方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的框架性約定，僅代表各方交易意愿，不構(gòu)成各方之間就股權(quán)合作具有法律約束力的協(xié)議，并且，本協(xié)議所涉及的股權(quán)合作事宜包括合作方式、合作項(xiàng)目、合作計(jì)劃和合作時(shí)間表等各方的權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容將由各方另行協(xié)商約定并簽署具體合作協(xié)議，且需依照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定履行必要的決策程序，尚存在重大不確定性。

　　后續(xù)公司將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行相應(yīng)的決策和披露程序。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、上網(wǎng)公告附件

　　公司與中坤旅游、玉合物業(yè)及京黟公司簽訂的《合作框架協(xié)議》。

　　特此公告。

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年11月25 日THE_END