山西西山煤電股份有限公司

　　2016年半年度報(bào)告摘要

　　證券代碼：000983 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西山煤電公告編號(hào)：2016-023

　　1、重要提示

　　本半年度報(bào)告摘要來(lái)自半年度報(bào)告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)或深圳證券交易所網(wǎng)站等中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上的半年度報(bào)告全文。

　　公司簡(jiǎn)介

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　　2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化

　　（1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　公司是否因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　□ 是 √ 否

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　　（2）前10名普通股股東持股情況表

　　單位：股

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　　■

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　　（3）前10名優(yōu)先股股東持股情況表

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期無(wú)優(yōu)先股股東持股情況。

　　（4）控股股東或?qū)嶋H控制人變更情況

　　控股股東報(bào)告期內(nèi)變更

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期控股股東未發(fā)生變更。

　　實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)變更

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

　　3、管理層討論與分析

　　由于推動(dòng)煤炭供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，特別是276個(gè)工作日生產(chǎn)制度的實(shí)施，全國(guó)煤炭產(chǎn)量下降，一定程度緩解了供需矛盾。公司董事會(huì)有力、有度、有效的落實(shí)好“三去一降一補(bǔ)”重點(diǎn)任務(wù)，圍繞“嚴(yán)格控制新增、淘汰落后、減量生產(chǎn)、調(diào)整轉(zhuǎn)型”做了大量工作，取得了一定成效。

　　報(bào)告期，公司董事會(huì)嚴(yán)格遵守《公司法》、《公司章程》等制度規(guī)范運(yùn)作，貫徹落實(shí)年初制定的工作思路，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)政策，頑強(qiáng)拼搏，攻堅(jiān)克難，保持了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安全穩(wěn)定運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入85.84億元，比上年同期減少7.51%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)1.09億元，比上年同期減少46.08%；每股收益0.0347元。

　　4、涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)

　　（1）與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的情況說(shuō)明

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期無(wú)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的情況。

　　（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正需追溯重述的情況說(shuō)明

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期無(wú)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正需追溯重述的情況。

　　（3）與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，合并報(bào)表范圍發(fā)生變化的情況說(shuō)明

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期無(wú)合并報(bào)表范圍發(fā)生變化的情況。

　　（4）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所本報(bào)告期“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說(shuō)明

　　□ 適用 √ 不適用

　　證券代碼：000983證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西山煤電公告編號(hào)：2016-022

　　山西西山煤電股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　山西西山煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以通訊方式于2016年7月28日召開(kāi)。公司董事會(huì)秘書(shū)處已于2016年7月15日以傳真、郵件及專(zhuān)人送達(dá)的方式通知了全體董事。本次會(huì)議應(yīng)到董事10人，實(shí)際參加表決董事10人。會(huì)議的召開(kāi)和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議以通訊表決方式通過(guò)如下議案：

　　一、會(huì)議以10票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《2016年半年度報(bào)告全文及摘要》。

　　2016年半年度報(bào)告全文內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)，摘要內(nèi)容詳見(jiàn)公司公告2016-023。

　　二、會(huì)議以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于公司對(duì)山西焦煤財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的議案》。（詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)）

　　三、會(huì)議以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于通過(guò)山西焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向義城煤業(yè)提供委托貸款的議案》。（詳見(jiàn)公司公告2016-024）

　　上述第二項(xiàng)至第三項(xiàng)議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司6名關(guān)聯(lián)董事王玉寶、溫百根、栗興仁、郭福忠、支亞毅、樊大宏回避表決，由公司4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決。

　　公司4名獨(dú)立董事對(duì)第三項(xiàng)議案的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告

　　山西西山煤電股份有限公司董事會(huì)

　　2016年7月28日

　　證券代碼：000983 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西山煤電公告編號(hào)：2016—024

　　關(guān)于通過(guò)山西焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

　　向控股公司義城煤業(yè)提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、山西西山煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“委托人”）擬與山西焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)務(wù)公司”或“受托人”）簽訂《委托代理協(xié)議》；公司擬與財(cái)務(wù)公司和公司的控股公司山西古交西山義城煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義城煤業(yè)”或“借款人”，公司持有其51%出資）簽訂《委托貸款借款合同》。

　　義城煤業(yè)有限責(zé)任公司是經(jīng)山西省政府（晉煤重組辦【2010】37號(hào)文）批準(zhǔn)的資源整合礦井。整合后井田面積1.9468平方公里，保有儲(chǔ)量1272萬(wàn)噸，設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力60萬(wàn)噸。公司成立于2011年5月30日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元， 公司貨幣出資2550萬(wàn)元，占股比51%。

　　義城煤業(yè)礦井于2015年末核準(zhǔn)獲得安全生產(chǎn)許可證，因投產(chǎn)初期產(chǎn)量低，受煤炭市場(chǎng)影響煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)下跌，銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)非常微弱，日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)資金困難，公司擬通過(guò)財(cái)務(wù)公司對(duì)義城煤業(yè)提供委托貸款人民幣9000萬(wàn)元，貸款期限二年，貸款利率為銀行貸款同期基準(zhǔn)利率4.75%，財(cái)務(wù)公司收取手0.01%續(xù)費(fèi)。

　　本次委托貸款，義城煤業(yè)及相關(guān)股東需按規(guī)定提供擔(dān)保。在審議通過(guò)的委托貸款額度內(nèi)，根據(jù)資金使用進(jìn)度分步實(shí)施。

　　2、財(cái)務(wù)公司屬本公司控股股東山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“焦煤集團(tuán)”）控股子公司，注冊(cè)資本人民幣11.6億元，焦煤集團(tuán)占80%，本公司占20%。

　　按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司與財(cái)務(wù)公司屬于受同一法人焦煤集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于通過(guò)山西焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向義城煤業(yè)提供委托貸款的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事王玉寶、溫百根、栗興仁、郭福忠、支亞毅、樊大宏回避表決。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已取得全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　4、此項(xiàng)交易不需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　⑴山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于2001年10月12日，注冊(cè)資本人民幣397172萬(wàn)元；住所：太原市新晉祠路一段1號(hào)；法定代表人：武華太；主營(yíng)業(yè)務(wù)：煤炭開(kāi)采、加工、銷(xiāo)售，機(jī)械修造等。山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司持有本公司1，714，215，108股，占本公司總股本的54.40%，為本公司的控股股東。

　　⑵山西焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司成立于2009年12月15日，為經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，現(xiàn)注冊(cè)資本人民幣11.6億元。營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為140000110108693；金融許可證機(jī)構(gòu)編號(hào)為00441359；法定代表人：賈進(jìn)鋒。經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。

　　截至2016年6月30日，山西焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總計(jì)232.33億元，負(fù)債合計(jì)209.12億元；營(yíng)業(yè)總收入3.77億元，利潤(rùn)總額2.27億元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司與財(cái)務(wù)公司同屬焦煤集團(tuán)控股子公司。股權(quán)控制關(guān)系如下圖：

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　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司擬通過(guò)關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司給予義城煤業(yè)的委托貸款人民幣9000萬(wàn)元，貸款期限二年，以緩解義城煤業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)資金困難。公司確定本項(xiàng)委托貸款的年利率為4.75%；并約定，財(cái)務(wù)公司收取手0.01%續(xù)費(fèi)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價(jià)政策

　　擬簽訂的《委托代理協(xié)議》以及《委托貸款借款合同》主要內(nèi)容：

　　1、業(yè)務(wù)內(nèi)容

　　公司通過(guò)關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司為公司的控股公司義城煤業(yè)提供委托貸款人民幣9000萬(wàn)元。

　　2、合同主要內(nèi)容：

　　貸款金額：人民幣玖仟萬(wàn)元，（小寫(xiě)：9000萬(wàn)元）。

　　貸款利息：本項(xiàng)委托貸款的年利率為4.75%。

　　貸款期限：本項(xiàng)委托貸款期限為24個(gè)月，自相關(guān)合同簽訂日起。

　　貸款償還：借款人的還款計(jì)劃與還款方式為到期歸還。

　　委托貸款費(fèi)用：受托人向委托人收取0.01%手續(xù)費(fèi)。

　　擔(dān)保情況：義城煤業(yè)和其股東張貴生、閆福臣已出具承諾書(shū)，承諾以義城煤業(yè)擁有的采礦權(quán)和股東持有的股權(quán)為此項(xiàng)貸款提供擔(dān)保。

　　五、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　義城煤業(yè)是公司的控股公司，公司占其總出資的51%。通過(guò)本交易，可以解決義城煤業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)資金困難，保障該公司正常經(jīng)營(yíng)。

　　財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項(xiàng)資質(zhì)，各項(xiàng)指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。公司通過(guò)財(cái)務(wù)公司為公司的控股子公司辦理委托貸款業(yè)務(wù)，遵循平等自愿、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏的原則進(jìn)行，有利于提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)。此項(xiàng)委托貸款不會(huì)損害公司及中小股東利益。

　　六、截至2016年6月30日，焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司吸收的存款余額為208.17億元；山西西山煤電股份有限公司及子分公司在財(cái)務(wù)公司人民幣存款余額為9.55億元，占財(cái)務(wù)公司吸收的存款余額比例為4.59%，符合相關(guān)要求。

　　七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　年初至披露日，公司與財(cái)務(wù)公司累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為2.3億元人民幣（含本次委托貸款）。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司四名獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)交易各方是公平合理的，沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，獨(dú)立董事對(duì)此表示認(rèn)可。

　　經(jīng)審閱擬簽訂的《委托代理協(xié)議》以及《委托貸款借款合同》等涉及該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)材料，協(xié)議是本著公平、公正、兼顧各方利益、促進(jìn)共同發(fā)展的原則，在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商而簽訂的，不會(huì)損害公司及中小股東利益。

　　基于上述原因及我們的獨(dú)立判斷，我們同意《關(guān)于通過(guò)山西焦煤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向義城煤業(yè)提供委托貸款的議案》。

　　九、備查文件

　　1、公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可與獨(dú)立意見(jiàn)；

　　特此公告

　　山西西山煤電股份有限公司董事會(huì)

　　2016年7月28日THE_END