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　　（上接50版）

　　浙江東日因籌劃本次重組于2016年3月25日起停牌交易。2016年1月份，A股市場推出熔斷制度，在隨后期間內市場出現非理性下跌，市場非理性波動較大。熔斷制度暫停后A股市場逐漸恢復理性波動，而本次交易前60個交易日及前120個交易日均包括了前述市場非理性波動期間，交易雙方認為前60個交易日及前120個交易日均價不能合理的反映公司股價的公允價值，而采用前20個交易日均價更有利于保障本次交易的公允性和可靠性，因此，經雙方協商，選取了本次董事會決議公告日前20個交易日均價作為本次交易的市場參考價。

　　本次購買資產發行股份的定價是交易雙方基于法律法規的具體規定，結合公司停牌前的股價走勢以及上市公司近年來的盈現狀、標的資產估值、對未來公司發展前景預期、整體交易結構設計、各自利益訴求等多重因素，經交易雙方較長時間的友好協商，最終確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為交易參考價，符合《重組管理辦法》第四十五條之規定，具有合理性。該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批準。

　　上述內容已在重組報告書“第五節發行股份情況，一、發行股份購買資產，（一）發行定價、定價原則及合理性”中補充披露。

　　（3）獨立財務顧問核查意見

　　獨立財務顧問認為：本次交易中上市公司發行股份購買資產的股份發行價格的確定符合《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，不存在損害中小投資者利益的情形。

　　特此公告

　　浙江東日股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年七月二十二日

　　股票代碼： 600113股票簡稱：浙江東日公告編號：2016-046

　　浙江東日股份有限公司發行股份

　　及支付現金購買資產并募集配套

　　資金暨關聯交易報告書（草案）

　　及其摘要的修訂說明

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江東日股份有限公司（以下簡稱“浙江東日”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年6月30日披露了《浙江東日股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”或“草案”）及其摘要，并于2016年7月12日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市公司監管一部下發的《關于對浙江東日股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露問詢函》（上證公函【2016】0836號），上市公司現根據問詢函的要求對重組報告書及其摘要進行了修訂、補充和完善，涉及的主要情況如下：

　　一、2016年6月17 日，中國證監會發布了《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》（以下簡稱《問題與解答》），根據上述《問題與解答》，本公司對本次行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關方案進行適當調整。根據浙江東日2015年度利潤分配方案，2016年7月7日，浙江東日進行利潤分配，向全體股東每10股派發現金股利0.1元（含稅），根據本次交易價格調整方案，定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所相關規則對本次發行價格和發行數量作相應調整。

　　本次方案及發行價格等調整后，本次發行股份購買資產的發行價格為10.39元/股，根據《資產評估報告》評估結果確定的交易總對價1，191，543，580.00元計算，本次交易擬向菜籃子集團及現代冷鏈合計發行股份8億元，發行股份約為7，699.71萬股，支付現金補價39，154.36萬元。同時，向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過8億元，不超過本次擬發行股份方式購買資產交易價格的100%，按照10.39元/股的價格計算，發行股份不超過約7，699.71萬股，最終發行數量將根據最終發行價格，由公司董事會在股東大會授權范圍內根據詢價結果確定。

　　本次發行股份定價基準日調整為公司第七屆董事會第四次會議決議公告日。

　　本次方案調整后，本公司相應修訂重組報告書中涉及本次發行股份及支付現金購買資產并募集資金暨關聯交易方案相關內容并補充披露本次修訂所履行的內部決議程序。

　　二、在重組報告書“第八節本次交易合規性分析，（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”中補充修改披露本次交易標的資產涉及國有土地使用權轉讓的相關事項。

　　三、在重組報告書“第四節交易標的基本情況，三、冷鏈物流中心，（二）標的資產的主要對外擔保情況”中補充披露了現代冷鏈與銀行間借款合同關于貸款償還的主要安排及現代集團按時償還現代冷鏈向銀行貸款的清償能力和資金來源內容。

　　四、在重組報告書“第四節交易標的基本情況，一、標的資產的總體情況，（二）冷鏈物流中心項目及（八）標的資產涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項及涉及的土地使用權、礦業權等資源類權利情況，1、標的資產取得的批準文件”中補充披露了北區建設施工的進展、南區預計開工和完成竣工驗收的計劃安排、是否存在不能按時完成竣工驗收的法律障礙及對本次交易的影響、冷鏈物流中心項目過渡期內預計產生的投資額及對本次交易作價的影響；冷鏈物流中心項目在立項、環評審批、行業準入等方面的審批和許可相關內容。

　　五、在重組報告書“第四節交易標的基本情況，二、現代農貿城一期中的批發市場部分，（五）標的資產最近三年的運營情況”中補充披露農貿城一期的預計運營情況，包括預計運營時間、投入運營前尚需完成的準備工作等。

　　六、在重組報告書“第九節管理層討論與分析，二、對標的資產的行業特點和經營情況的討論與分析，（三）財務狀況及盈利能力分析”中補充修改披露了對標的資產未來盈利能力分析及可能影響盈利能力持續性和穩定性的主要因素內容。

　　七、在重組報告書“第九節管理層討論與分析，二、對標的資產的行業特點和經營情況的討論與分析，（二）標的資產核心競爭力及行業地位”中補充修改披露了農貿城一期面臨的競爭狀況及其核心競爭力。

　　八、在重組報告書“第九節管理層討論與分析，一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析，（一）本次交易前一年主要資產或利潤發生重大變動情況”中補充披露了延遲置入標的資產的原因。

　　九、在重組報告書“第十一節同業競爭和關聯交易，二、關聯交易，（二）本次交易前公司關聯方及關聯交易，2、本次交易前關聯交易情況，（3）關聯方資金拆借”中補充披露了溫州益優向現代集團拆借款項的發生時間、具體用途以及后續的償還安排。

　　十、在重組報告書“第五節發行股份情況，二、募集配套資金，（四）募集配套資金的必要性，1、上市公司貨幣資金余額有限，現有貨幣資金及未來新增現金流量已有明確用途”中補充修改披露了償還銀行借款事項。

　　十一、在重組報告書“第九節管理層討論與分析，三、本次交易對上市公司的影響分析，（一）本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析”中補充修改披露了本次交易完成后公司未來經營發展戰略、業務管理模式及在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。

　　十二、在重組報告書“第四節交易標的基本情況，二、現代農貿城一期中的批發市場部分，（三）標的資產報告期經審計的財務指標，1、標的資產報告期內經審計的主要財務狀況如下”中補充披露了現代農貿城一期中的批發市場部分轉入固定資產情況。

　　十三、在重組報告書“第九節管理層討論與分析，三、本次交易對上市公司的影響分析，（一）本次交易對上市公司的持續盈利能力影響的分析，4、本次交易完成后上市公司資產負債率及財務安全性分析，（1）交易完成前后公司資產與負債情況對比分析”補充披露了備考合并資產負債表中固定資產和在建工程的明細情況。

　　十四、在重組報告書“第五節發行股份情況，二、募集配套資金，（三）募集配套資金用途”補充披露了標的資產項目開發投入及公司資金壓力情況。

　　十五、在重組報告書“第八節本次交易合規性分析，三、本次交易符合《重組辦法》第十四條、第四十四條及其適用意見的規定”中補充披露了本次交易募集配套資金的金額是否符合證監會發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》關于配套募集資金不得超過發行股份方式購買資產交易價格的規定情況。

　　十六、在重組報告書“第五節發行股份情況，一、發行股份購買資產，（一）發行定價、定價原則及合理性”中補充修訂披露了選擇定價基準日前 20個交易日的股票均價作為市場參考價的原因及合理性。

　　特此公告

　　浙江東日股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年七月二十二日

　　股票代碼： 600113股票簡稱：浙江東日公告編號：2016-047

　　浙江東日股份有限公司

　　關于公司股票復牌的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江東日股份有限公司（以下簡稱“公司”）因間接控股股東溫州市現代服務業投資集團有限公司籌劃涉及與公司相關重大事項，可能涉及重大資產重組事宜。公司股票于2016年3月25日起停牌，并于 2016年4月1日進入重大資產重組程序。

　　2016年6月28日，公司召開七屆董事會第三次會議，會議審議并通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，并于2016年6月30日在公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站進行了披露。2016年7月12日，公司收到上交所上市公司監管一部《關于對浙江東日股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0836號）（以下簡稱“《問詢函》”），具體內容詳見公司于2016年7月13日發布的《關于收到上海證券交易所對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露的問詢函的公告》（2016-041號公告）。2016年7月22日，公司召開七屆董事會第四次會議，會議審議并通過了《關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案。根據《問詢函》的相關要求，公司及相關中介機構對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究，就相關問題做出了回復說明，并按照《問詢函》的要求對發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）等文件進行了修訂。

　　根據相關規定，經向上海證券交易所申請，公司股票于2016年7月25日開市起復牌。

　　公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案尚需相關國有資產權屬部門對于本次交易的正式方案進行批準，并經股東大會審議通過后報中國證監會核準，本次交易能否取得上述備案、批準或核準以及最終取得的時間均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告

　　浙江東日股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年七月二十二日

　　浙江東日股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　（住所：浙江省溫州市矮凳橋92號）

　　上市公司名稱：浙江東日股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：浙江東日

　　股票代碼：600113

　　信息披露義務人：溫州菜籃子集團有限公司

　　住址：溫州市十七中路31弄15號

　　信息披露義務人2：溫州市現代冷鏈物流有限公司

　　住址：溫州市經濟技術開發區濱海園區明珠路管委會辦公樓5108室

　　股份變動性質：增加（取得上市公司發行的新股）

　　提示：本次取得上市公司發行的新股尚須經股東大會批準及中國證監會核準

　　簽署日期：二〇一六年七月

　　聲明

　　本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

　　一、本報告書系依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規編寫。

　　二、信息披露義務人簽署本權益變動報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本權益變動報告書已全面披露了信息披露義務人在浙江東日擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在浙江東日擁有權益的股份。

　　四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人，提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或說明。

　　五、本次權益變動的生效取決于本次浙江東日發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的審批獲準及實施完畢。在本次交易實施完畢前，信息披露義務人實際持有浙江東日權益股份未發生變化。本次取得上市公司發行的新股尚須經股東大會批準及中國證監會核準。

　　第一節釋義

　　■

　　第一節信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人及一致行動人基本情況

　　（一）溫州菜籃子集團有限公司：

　　1、基本情況：

　　■

　　2、主要股東

　　菜籃子集團為溫州市現代服務業投資集團有限公司全資子公司，實際控制人為溫州市國資委。

　　3、主要董事

　　■

　　（二）溫州市現代冷鏈物流有限公司

　　1、基本情況：

　　■

　　2、主要股東

　　現代冷鏈為溫州市現代服務業投資集團有限公司全資子公司，實際控制人為溫州市國資委。

　　3、主要董事

　　■

　　二、信息披露義務人擁有境內外上市公司 5%及以上股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　三、各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系

　　菜籃子集團及現代冷鏈的股權關系如下：

　　■

　　如上圖所示，菜籃子集團、現代冷鏈為現代集團全資子公司，實際控制人為溫州市國資委，法人代表均為諸葛貴林。信息披露義務人及其一致行動人均擁有獨立的資產，并具有獨立自主持續經營的能力。

　　四、各信息披露義務人的一致行動關系

　　基于現代集團、菜籃子集團、現代冷鏈的股權控制關系，菜籃子集團及現代冷鏈為一致行動人。

　　第二節權益變動的目的及后續計劃

　　一、權益變動的目的

　　浙江東日為進一步拓展公司主營業務，擬向菜籃子集團、現代冷鏈發行股份及支付現金，購買菜籃子集團持有的現代農貿城一期項目中的批發市場部分及現代冷鏈持有的冷鏈物流中心項目并募集配套資金，以提升公司綜合盈利能力，發揮規模效應和協同效應。

　　本次交易完成后，信息披露義務人合計將擁有上市公司76，997，112股股份，占上市公司發行后總股本的16.29%。

　　二、未來股份增減持計劃

　　截至本報告書簽署日，除本報告書披露的權益變動外，信息披露義務人暫無在未來12個月內繼續增持浙江東日或者處置其已擁有股份的計劃，但不排除根據實際情況在未來12個月內繼續增持上市公司股份的可能性。若發生相關權益變動事項，將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。

　　第三節權益變動方式

　　一、本次權益變動的主要情況

　　本次權益變動前，信息披露義務人沒有持有上市公司股份。根據浙江東日與菜籃子集團、現代冷鏈簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易擬向交易對方股份發行數量76，997，112股，并向參與認購募集配套資金的交易對方發行數量不超過76，997，112股。

　　本次權益變動后，菜籃子集團將直接持有上市公司股份34，606，805股，現代冷鏈持有42，390，307股。考慮本次配套融資計劃順利實施（募集配套資金按照8億元及本次發行底價計算），則在本次交易完成后，菜籃子集團和現代冷鏈將分別持有上市公司7.32%、8.97%股權。

　　持股情況具體變化如下：

　　■

　　二、本次權益變動的具體方案

　　（一）本次交易的主要內容

　　浙江東日向菜籃子集團發行股份34，606，805股，向現代冷鏈發行股份42，390，307股并支付現金補價391，543，580元以購買現代農貿城一期項目（批發市場部分）和現代冷鏈物流中心項目。

　　1、定價基準日

　　本次發行股份的定價基準日為公司第七屆董事會第四次會議決議公告日。

　　2、發行價格

　　經雙方協商，本次發行股份購買資產的發行價格采用定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價作為市場參考價，并以市場參考價的90%作為發行價格，即10.4元/股，符合《重組辦法》的相關規定。根據浙江東日2015年度利潤分配方案，浙江東日2016年7月7日向全體股東每10股派發現金股利0.1元（含稅），本次發行價格調整為10.39元/股。

　　3、發行數量

　　（1）發行股份購買資產

　　參照《資產評估報告》的評估結果，本次收購標的資產的交易總對價為1，191，543，580.00元，公司發行股份方式支付800，000，000.00元，按照10.39元/股的發行價格，計算本次發行向菜籃子集團及現代冷鏈發行股份數約為34，606，805股及42，390，307股。在定價基準日至發行日期間，浙江東日如出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將作相應調整。最終發行數量以經公司股東大會批準并經中國證監會核準及中國證券登記結算有限責任公司登記的數量為準。

　　（2）發行股份募集配套資金

　　按照發行底價10.39元/股，募集配套資金80，000.00萬元計算，向不超過10 名其他特定投資者發行股份數量不超過76，997，112股。最終發行數量將根據最終發行價格，由公司董事會在股東大會授權范圍內根據詢價結果確定。在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將依據相關規定對發行數量作相應調整。

　　4、鎖定期安排

　　（1）發行股份購買資產

　　菜籃子集團及現代冷鏈本次認購取得的浙江東日股份，自股份發行結束之日起36 個月內不得轉讓。菜籃子集團及現代冷鏈承諾：本次交易完成后6個月內如浙江東日股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本次認購取得的浙江東日股份的鎖定期自動延長至少6 個月。如前述關于本次交易取得的浙江東日股份的鎖定期的規定與中國證監會的最新監管意見不相符的，菜籃子集團及現代冷鏈將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。

　　本次交易完成后，上述鎖定期內，由于浙江東日送紅股、轉增股本等原因增持的浙江東日股份，亦應遵守上述鎖定期約定。

　　（2）發行股份募集配套資金

　　本次配套融資向特定投資者發行的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。限售期屆滿后按中國證監會和上交所的相關規定執行。本次發行結束后，特定投資者因公司送紅股、轉增股本等原因獲得的公司股份，亦應遵守此規定。

　　（二）本次權益變動的決策過程

　　本次交易已經上市公司第七屆董事會第三次會議及第七屆董事會第四次會議審議通過。

　　本次交易尚需滿足的交易條件包括但不限于：

　　第一、浙江東日股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行；

　　第二、浙江省國資委關于本次交易的批準；

　　第三、中國證監會核準本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金交易。

　　第四節前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　信息披露義務人在上市公司本次重大資產重組停牌公告日，前6個月內不存在買賣上市公司股票的情況。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果，上市公司本次重大資產重組股票停牌日前6個月至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有通過證券交易所買賣上市公司股票的行為。

　　第五節其他重大事項