證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林編號：臨2016—046

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　關于重大資產重組的說明公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、簡述

　　上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）召開了第七屆董事會第八次會議、第七屆董事會第九次會議和2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》、《關于公司重大資產重組方案的議案》等相關議案。

　　2016年6月25日，公司發布了《上海梅林關于重大資產重組進展公告》（公告編號2016-042號），因預計無法在2016年6月30日之前取得新西蘭海外投資辦公室（OIO）對本次交易的批準，公司將與銀蕨農場有限公司協商，將認購協議中原計劃的先決條件滿足的最后期限延長至2016年6月30日之后，具體日期待雙方簽署補充協議后另行公告。

　　2016年7月1日，公司發布了《上海梅林關于重大資產重組的說明公告》（公告編號2016-045號），公司擬于近期提交董事會審議補充協議《公司與交易對方簽署<股票認購協議>之修改協議》，其中擬將原計劃的先決條件滿足的最后期限延長至2016年9月30日、擬將本次交易的交割日設置為2017年1月4日。待董事會審議通過后，將及時履行信息披露義務。

　　二、說明

　　本次重大資產重組的交易對方銀蕨農場有限公司（Silver Fern Farms Limited，以下簡稱“銀蕨農場”）于新西蘭當地時間2016年7月22日發布了股東大會通知書，銀蕨農場董事會按該公司章程有關規定，應其5%以上股東的要求，擬于2016年8月12日召開特別股東會，特別股東會審議事項為：銀蕨農場少數股東因擔心其在本次與上海梅林的交易中不能獲得最佳利益，提出以特殊表決方式對已在2015年10月16日銀蕨農場股東大會通過的關于本次交易的決議再次表決。根據銀蕨農場股東大會通知書，銀蕨農場董事會認為特別股東會表決結果不影響本次交易交割。上海梅林征詢了境外律師的意見，境外律師認為：反對本次交易的銀蕨農場股東不排除繼續采取法律措施以阻止本次交易。

　　股東大會通知書同時披露了本次交易的標的公司銀蕨農場牛肉有限公司（Silver Fern Farms Beef Limited，以下簡稱“標的公司”）自2015年10月1日至2016年3月31日（標的公司完整財年為當年10月1日至次年9月30日）的未經審計財務數據情況以及上年同比未經審計的財務數據如下：

　　■

　　股東大會通知書中披露的造成標的公司業績下滑的主要原因系：

　　（1）在本財年的第一個季度中（2015年10月1日至2015年12月31日），大部分的牛肉、羊羔和羊肉制品的市場價格有大幅下降。

　　（2）在本財年的第二季度（2016年1月1日至2016年3月31日），由于新西蘭氣候反常，使得新西蘭的飼養牛羊的牧草狀況較好；同時同期新西蘭牲畜市場有著大量的庫存，牧民更希望繼續飼養牲畜。這使得本是牲畜傳統供應旺季的第二季度的屠宰供應量低于預期。

　　三、必要風險提示

　　公司提醒廣大投資者：本公司指定的信息披露報紙為《中國證券報》、《上海證券報》，法定的信息披露網站為上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），公司所有公開披露的信息均以在上述指定的報刊和網站刊登的公告為準。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作，請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　特此公告。

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　2016年7月22日THE_END