證券代碼：600561 證券簡稱：江西長運公告編號：臨2016-038

　　債券代碼：122441 債券簡稱：15贛長運

　　江西長運股份有限公司

　　第八屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　江西長運股份有限公司于2016年7月19日以專人送達與郵件送達相結合的方式向全體董事發出召開第八屆董事會第二次會議的通知，會議于2016年7月22日以通訊表決方式（傳真）召開。會議應參加董事9人，實際參與表決董事9人。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　參與表決的董事認真審議了本次會議議案，以通訊表決方式，通過如下決議：

　　（一）審議通過了《關于簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議的議案》（詳見刊載于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《江西長運股份有限公司關于簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議的公告》）

　　為進一步促進股權轉讓終止協議的履行，避免協議未能完全履行帶來的相關風險，同意公司與深圳市佳捷現代投資控股有限公司、深圳市華智遠電子科技有限公司、張麗斌、陸葉、深圳市佳捷現代物流有限公司、深圳前海康橋金融投資控股有限公司簽署《關于深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議》。

　　本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票

　　（二）審議通過了《關于向中國銀行股份有限公司江西省分行申請4.5億元綜合授信額度的議案》

　　同意公司向中國銀行股份有限公司江西省分行申請金額為4.5億元的綜合授信額度。

　　本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票

　　（三）審議通過了《關于向北京銀行股份有限公司南昌分支行申請2億元綜合授信額度的議案》

　　為同意公司向北京銀行股份有限公司南昌分行申請金額為2億元的綜合授信額度。

　　本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票

　　特此公告。

　　江西長運股份有限公司董事會

　　2016年7月22日

　　證券代碼：600561 證券簡稱：江西長運公告編號：臨2016-039

　　債券代碼：122441 債券簡稱：15贛長運

　　江西長運股份有限公司關于

　　簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司

　　股權轉讓終止協議之補充協議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●2016年7月22日，公司與深圳市佳捷現代投資控股有限公司、深圳市華智遠電子科技有限公司、張麗斌、陸葉、深圳市佳捷現代物流有限公司、深圳前海康橋金融投資控股有限公司簽署《關于深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議》，由協議各方對相關債權債務進行確認，并對債務償還的最終期限及股權交割事項進行明確。

　　●公司本次決定簽訂《關于深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議》，是基于協議對方未能在約定時間內履行全部付款義務，為切實促進股權轉讓終止協議的履行，防范相關風險的審慎決定。公司將根據補充協議的執行進展情況，及時履行相關信息披露義務。

　　江西長運股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）原于2016年3月4日與深圳市佳捷現代投資控股有限公司（以下簡稱“現代投資公司”）、深圳市華智遠電子科技有限公司（以下簡稱“華智遠科技公司”）、張麗斌、陸葉、深圳市佳捷現代物流有限公司（以下簡稱“深圳佳捷公司”）、深圳前海康橋金融投資控股有限公司簽署《關于深圳市佳捷現代物流有限公司之股權轉讓終止協議》，由深圳市佳捷現代投資控股有限公司和深圳市華智遠電子科技有限公司共同回購公司持有的深圳市佳捷現代物流有限公司出資，回購價款為公司收購價款和投資款，并按7%年利率加計利息（詳見公司刊載于2016年3月5日、4月8日、5月14日、6月23日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站《江西長運股份有限公司關于簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議的公告》、《江西長運股份有限公司關于簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議的進展公告》、《江西長運股份有限公司關于簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議的進展公告》、《江西長運股份有限公司關于簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議的進展公告》）。

　　鑒于上述二公司未能在協議約定時間內履行全部付款義務，為切實促進股權轉讓終止協議的履行，避免協議未能完全履行帶來的系列風險，經審慎研究并與各方協商，公司與相關方簽署《關于深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議》，由協議各方對相關債權債務進行確認，并對債務償還的最終期限及股權交割事項進行明確。現將相關情況說明如下：

　　一、交易概述：

　　2016年3月4日，經公司第七屆董事會第三十七次會議決議，公司與深圳市佳捷現代投資控股有限公司、深圳市華智遠電子科技有限公司、張麗斌、陸葉、深圳市佳捷現代物流有限公司、深圳前海康橋金融投資控股有限公司（持有深圳佳捷公司10%股權的其他股東）簽署《關于深圳市佳捷現代物流有限公司之股權轉讓終止協議》，由深圳市佳捷現代投資控股有限公司和深圳市華智遠電子科技有限公司共同回購公司持有的深圳市佳捷現代物流有限公司出資，回購價款為公司收購價款和投資款，并按7%年利率加計利息。

　　截至目前，公司已收到現代投資公司支付的回購款計3，200萬元與深圳市佳捷現代物流有限公司歸還的借款200萬元，剩余回購款10，718萬元及利息尚在催收中。

　　為切實促進股權轉讓終止協議的履行，防范投資風險，經公司與各方協商，2016年7月22日，公司與深圳市佳捷現代投資控股有限公司、深圳市華智遠電子科技有限公司、張麗斌、陸葉、深圳市佳捷現代物流有限公司、深圳前海康橋金融投資控股有限公司簽署《關于深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議》，由協議各方對相關債權債務進行確認，并對債務償還的最終期限及股權交割事項進行明確。

　　2016年7月22日，公司以通訊表決方式召開第八屆董事會第二次會議，會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于簽訂深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議的議案》。

　　二、股權轉讓終止協議的主要內容

　　(一)債權債務確認

　　1、各方共同確認：截至2016年6月30日，現代投資公司尚欠江西長運股權回購款10012萬元，且江西長運有權按《股權轉讓終止協議》約定計取該款相關的利息和違約金，自《股權轉讓終止協議》約定的起算之日起至該股權回購款全部付清之日止。

　　2、各方共同確認確認：截至2016年6月30日，華智遠科技公司尚欠江西長運股權回購款706萬元，且江西長運有權按《股權轉讓終止協議》約定計取該款相關的利息和違約金，自《股權轉讓終止協議》約定的起算之日起至該股權回購款全部付清之日止。

　　3、各方共同確認：截至2016年6月30日，深圳佳捷公司尚欠江西長運借款11700萬元，且江西長運有權按《股權轉讓終止協議》約定計取該款相關的利息和違約金，自《股權轉讓終止協議》約定的起算之日起至該股權回購款全部付清之日止。

　　4、各方共同確認：對江西長運收購深圳佳捷公司股權時支付的律師費用、會計費用、評估費用及其他費用合計53萬元，由現代投資公司、張麗斌、華智遠科技公司和陸葉共同連帶承擔50%即26.5萬元。

　　（二）債務償還及股權交割

　　1、現代投資公司同意在協議簽訂之次日將所持有的招商證券賬戶，即《股權轉讓協議》項下共管賬戶中股權轉讓價款5700萬元購買的證券資產和現金款項，目前賬戶余值約為5300萬元）內股票全部賣出（若有個別股票因停牌而無法賣出，則應在該股票復牌當天賣出），并應于賣出股票之次日將該賬戶內所有資金全部轉入江西長運和現代投資公司雙方共管銀行結算賬戶內，并于當日全部匯付江西長運用以償付《股權轉讓終止協議》項下約定的相應金額的有關債務。協議各方共同確認的償債方式如下：（1）江西長運有權選擇決定將該筆資金中相應款項 (具體金額以有關銀行確認為準)作為擔保代償資金，代深圳佳捷公司清償銀行承兌匯票到期款項（因江西長運為深圳佳捷公司該銀行承兌匯票提供了擔保）。代償上述承兌匯票款后的剩余資金，用于償付協議項下股權回購款本息、借款本息或《股權轉讓終止協議》項下約定的收購費用等相應金額的債務。（2）江西長運也有權選擇決定將上述擔保代償資金以及共管賬戶內的其他來款全部用于償付協議項下股權回購款本息、借款本息或《股權轉讓終止協議》項下約定的收購費用等相應金額的債務。具體償債項目、金額等情況以江西長運向現代投資公司和深圳佳捷公司發出的書面通知為準。若江西長運未選擇上述第（1）項約定的償債方式，則深圳佳捷公司、現代投資公司等各有關協議方應按以下第5款約定履行相應義務。

　　2、為擔保深圳佳捷公司在上述借款協議項下全部借款本息償還義務的履行，在本協議簽訂之同時，深圳佳捷公司應與江西長運簽訂應收賬款質押協議書并提供辦理質押登記所需的有關債權發生的所有原始權利憑證、辦理質押登記授權書等相關手續，將其對金華青年汽車制造有限公司約1.04億元（具體金額以深圳佳捷公司與金華青年汽車制造有限公司對賬確認的金額為準）的到期應收賬款債權及其項下所產生的利息、違約金等所有衍生權利向江西長運提供質押擔保，并為辦理質押登記手續提供其他必要的協助。

　　3、現代投資公司、張麗斌和華智遠科技公司、陸葉共同承諾在2016年8月5日前向江西長運連帶償還人民幣12000萬元，江西長運有權選擇將該款項用以償付協議項下股權回購款本息、前述銀行到期承兌匯票本息（如有）、《股權轉讓終止協議》項下約定的收購費用或深圳佳捷公司尚欠的借款本息等。具體償債項目、金額等情況以江西長運向現代投資公司和深圳佳捷公司發出的書面通知為準。

　　4、江西長運收到上述第1款和第3款約定的全部資金和款項后，且上述第2款所約定的應收賬款質押協議以及所有必要憑證和手續齊備并依法辦妥質押登記后，江西長運同意解除現代投資公司、華智遠科技公司和前海康橋所持有的深圳佳捷公司合計43%的股權的質押擔保。且江西長運同意在五個工作日內協助辦理深圳佳捷公司57%股權的工商過戶手續并撤回其向深圳佳捷公司委派的董事、監事和高級管理人員及其他員工。同時，江西長運應當受讓深圳佳捷公司上述對金華青年汽車制造有限公司約1.04億元的應收賬款債權及其衍生權利以抵償深圳佳捷公司所欠江西長運相應金額的借款本息和其他款項。但若經司法裁決文書（包括但不限于法院的民事判決書、裁定書、決定書等）和其他有關機構（包括但不限于破產清算組織、公司清算組織等）依法出具的有關文書、決定等確定江西長運所受讓的上述金華青年汽車制造有限公司債權由于無財產可供執行或償付等因素導致該債權全部或者部分無法實現，則深圳佳捷公司應當立即無條件地就該無法實現的債權本息及其項下衍生債務向江西長運承擔償還責任，且現代投資公司、華智遠、張麗斌、陸葉共同對該債務本息及其衍生債務向江西長運提供連帶保證擔保并承擔連帶清償責任。

　　5、鑒于江西長運為深圳佳捷公司提供保證擔保的銀行承兌匯票將于2016年8月初到期兌付，若江西長運未選擇按第1款第一項約定以共管賬戶中的相應來款清償該票款本息，則現代投資公司和華智遠科技公司等有關各方共同承諾將按期如數償還該票款本息；如未償還而致使江西長運履行了擔保還款責任，江西長運有權立即向深圳佳捷公司追償，且現代投資公司、華智遠科技公司、張麗斌、陸葉承諾為此向江西長運提供連帶保證擔保并承擔連帶清償責任。

　　6、在江西長運收到上述第1款和第3款約定的全部資金和款項后，且上述第2款所約定的應收賬款質押協議以及所有必要憑證和手續齊備并依法辦妥質押登記后，若深圳佳捷公司在與江西長運簽訂的借款協議項下仍有未清償的借款本息或者承兌匯票到期票款、江西長運擔保代償款項等債務，或者現代投資公司與華智遠科技公司仍有未清償的股權回購款本息或收購費用等債務，深圳佳捷公司、現代投資公司和華智遠科技公司均承諾在2016年8月10日前向江西長運予以全部清償，且現代投資公司、華智遠科技公司、張麗斌、陸葉承諾對深圳佳捷公司上述仍未清償的債務向江西長運提供連帶保證擔保并承擔連帶清償責任;張麗斌、陸葉承諾對現代投資公司與華智遠科技公司上述仍未清償的債務向江西長運提供連帶保證擔保并承擔連帶清償責任。

　　7、若現代投資公司、華智遠科技公司、張麗斌、陸葉和深圳佳捷公司違反本協議的任何條款和條件（包括違反其在本協議中作出的陳述、聲明、保證和承諾），未按本協議的任何條款和條件履行約定義務，江西長運有權要求上述各方立即連帶償還本協議項下的全部債務并履行本協議項下應當繼續履行的相關義務，同時有權就本協議項下的全部債務本息及實現債權的所有費用依法主張權利。

　　8、自江西長運持有深圳佳捷公司股權之日起，若因深圳佳捷公司存在協議未涉及或未披露的潛在債務或或有債務而致使江西長運遭受經濟損失的，江西長運有權立即向深圳佳捷公司追償，且現代投資公司、華智遠科技公司、張麗斌、陸葉承諾為此向江西長運提供連帶保證并承擔連帶賠償責任。

　　（三）其他約定

　　江西長運為實現協議項下股權回購款債權而支出的全部費用（包括但不限于訴訟費、財產保全費、執行費、質押物處置費、過戶費、公告費、律師費、評估費、拍賣費、差旅費等）由現代投資公司、華智遠科技公司、張麗斌、陸葉連帶承擔。江西長運為實現本協議項下所涉借款本息債權而支出的全部費用（包括但不限于訴訟費、財產保全費、執行費、質押物處置費、過戶費、公告費、律師費、評估費、拍賣費、差旅費等）由深圳佳捷公司、現代投資公司、華智遠科技公司、張麗斌、陸葉連帶承擔。

　　（四）生效

　　協議在各方及其法定代表人或授權代表簽署、蓋章后生效。

　　三、簽署股權轉讓終止協議之補充協議的目的和對公司的影響

　　公司本次簽訂《深圳市佳捷現代物流有限公司股權轉讓終止協議之補充協議》，是基于現代投資公司、華智遠科技公司及其實際控制人雖未能在協議約定時間內履行全部付款義務，但努力通過多種方式積極籌措資金，同時與公司不斷協商股權回購執行方案與債務解決方案的情況下，為協助解決其籌資瓶頸，促使股權轉讓終止協議切實履行，規避風險所做出的審慎決定。

　　補充協議由各方共同確認了相關債權債務，并約定了債務償還的期限及股權交割事項，有利于保障公司權益，符合公司和股東的利益。

　　特此公告。

　　江西長運股份有限公司董事會

　　2016年7月22日THE_END