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　　證券代碼：600196股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥編號：臨2016-094

　　債券代碼：122136債券簡稱：11復(fù)星債

　　債券代碼：136236債券簡稱：16復(fù)藥01

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　第七屆董事會第五次會議（臨時會議）決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第七屆董事會第五次會議（臨時會議）于2016年7月14日召開，全體董事以通訊方式出席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、其他有關(guān)法律法規(guī)和《上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。會議審議并通過如下議案：

　　一、審議通過關(guān)于參與投標(biāo)摘牌國藥健康在線有限公司股權(quán)的議案。

　　同意本公司全資子公司上海復(fù)星平耀投資管理有限公司出資不超過人民幣1，500萬元參與投標(biāo)摘牌國藥控股股份有限公司于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國藥健康在線有限公司10%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

　　同時，同意授權(quán)本公司管理層或其授權(quán)人士辦理與本次交易相關(guān)的具體事宜，包括但不限于在董事會批準(zhǔn)的金額范圍內(nèi)確定或調(diào)整具體的投資方案、簽署及修訂并執(zhí)行相關(guān)協(xié)議等。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　董事會對本次交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事陳啟宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表決，董事會其余7名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　獨立非執(zhí)行董事對本次交易發(fā)表了意見。

　　二、審議通過關(guān)于執(zhí)行董事候選人的議案。

　　根據(jù)《公司章程》，董事會提名吳以芳先生為本公司第七屆董事會執(zhí)行董事候選人，并提請本公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本公司獨立非執(zhí)行董事對上述提名無異議。

　　本議案尚需提請本公司股東大會批準(zhǔn)。

　　吳以芳先生的簡歷詳見附件。

　　三、審議通過關(guān)于召開本公司2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會及2016年第一次H股類別股東會的議案。

　　表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本公司2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會及2016年第一次H股類別股東會的安排將另行公告。

　　特此公告。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一六年七月十四日

　　附件：執(zhí)行董事候選人簡歷

　　吳以芳先生，1969年4月出生，于2004年4月加入本集團（即“本公司及控股子公司/單位”），現(xiàn)任本公司總裁、首席執(zhí)行官。吳以芳先生于1987年6月至1997年4月歷任徐州生物化學(xué)制藥廠技術(shù)員、主任、生產(chǎn)科長、財務(wù)主任、廠長助理等職，于1997年4月至1998年12月任徐州（萬邦）生物化學(xué)制藥廠副廠長，于1998年12月至2007年3月任徐州萬邦生化制藥有限公司、江蘇萬邦生化醫(yī)藥股份有限公司副總經(jīng)理（徐州生物化學(xué)制藥廠、徐州（萬邦）生物化學(xué)制藥廠、徐州萬邦生化制藥有限公司均系江蘇萬邦生化醫(yī)藥股份有限公司前身），于2007年3月至2011年4月任江蘇萬邦生化醫(yī)藥股份有限公司總裁，2011年4月至今任江蘇萬邦生化醫(yī)藥股份有限公司董事長兼CEO，于2014年7月至2016年1月任本公司高級副總裁，并于2016年1月至2016年6月任本公司高級副總裁、首席運營官。吳以芳先生于1996年畢業(yè)于南京理工大學(xué)國際貿(mào)易專業(yè)、并于2005年獲得美國圣約瑟夫大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。

　　證券代碼：600196股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥編號：臨2016-095

　　債券代碼：122136債券簡稱：11復(fù)星債

　　債券代碼：136236債券簡稱：16復(fù)藥01

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的：國藥健康在線有限公司10%股權(quán)

　　●投資金額：不超過人民幣1，500萬元

　　●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　●本公告日前12個月內(nèi)，上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“復(fù)星醫(yī)藥”）及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）與國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”）及其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易包括：

　　（1）2015年10月22日，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新資本有限公司（以下簡稱“德邦創(chuàng)新”）簽訂《聯(lián)合收購協(xié)議》，聯(lián)合參與投標(biāo)摘牌國藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“國藥產(chǎn)投”）于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國藥控股醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“國控醫(yī)投”）合計20%股權(quán)；2015年11月18日，復(fù)星醫(yī)藥、德邦創(chuàng)新與國藥產(chǎn)投等簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新以總額人民幣10，000萬元競得國控醫(yī)投合計20%股權(quán)，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)、德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)。該交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新分別持有國控醫(yī)投45%、45%和10%股權(quán)；

　　（2）2016年7月7日，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新簽訂《增資擴股協(xié)議》，共同出資對國控醫(yī)投增資合計人民幣50，000萬元，國控醫(yī)投的注冊資本由人民幣50，000萬元增加至人民幣100，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新分別出資現(xiàn)金人民幣22，500萬元、人民幣22，500萬元和人民幣5，000萬元。該交易完成前后，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新均分別持有國控醫(yī)投45%、45%和10%股權(quán)；

　　（3）2015年6月至2016年5月，本集團與國藥控股及其控股子公司之間的日常關(guān)聯(lián)交易如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　●本公告日前12個月內(nèi)，本集團與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易包括：

　　（1）2015年7月30日，復(fù)星醫(yī)藥與重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫(yī)股”）及其控股股東重慶化醫(yī)控股（集團）有限公司簽訂《增資協(xié)議》及《關(guān)于增資協(xié)議之補充協(xié)議》，復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣20，250萬元認購重慶醫(yī)股新增注冊資本1，350萬元，占重慶醫(yī)股增資后注冊資本的3%；

　　（2）2015年9月17日，復(fù)星醫(yī)藥與上海復(fù)星高科技（集團）有限公司、南京鋼鐵聯(lián)合有限公司及上海豫園旅游商城股份有限公司簽訂《增資協(xié)議書》，共同對上海復(fù)星高科技集團財務(wù)有限公司進行增資，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣32，760萬元；

　　（3）2015年10月22日，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新簽訂《聯(lián)合收購協(xié)議》，聯(lián)合參與投標(biāo)摘牌國藥產(chǎn)投于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國控醫(yī)投合計20%股權(quán)；2015年11月18日，復(fù)星醫(yī)藥、德邦創(chuàng)新與國藥產(chǎn)投等簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新以總額人民幣10，000萬元競得國控醫(yī)投合計20%股權(quán)，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)、德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)；

　　（4）2015年12月23日，本公司全資子公司上海復(fù)星醫(yī)院投資（集團）有限公司（以下簡稱“復(fù)星醫(yī)院投資”）與上海星雙健投資管理有限公司（以下簡稱“星雙健投資”）簽訂《合資合同》，共同投資設(shè)立上海星雙健醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“星雙健醫(yī)療投資”）。星雙健醫(yī)療投資的注冊資本為人民幣12，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)院投資以現(xiàn)金人民幣6，120萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的51%；星雙健投資以現(xiàn)金人民幣5，880萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的49%；

　　（5）2016年7月7日，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新簽訂《增資擴股協(xié)議》，共同出資對國控醫(yī)投增資合計人民幣50，000萬元，國控醫(yī)投的注冊資本由人民幣50，000萬元增加至人民幣100，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新分別出資現(xiàn)金人民幣22，500萬元、人民幣22，500萬元和人民幣5，000萬元。該交易完成前后，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新均分別持有國控醫(yī)投45%、45%和10%股權(quán)。

　　●交易風(fēng)險：由于標(biāo)的公司將通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，因此本次交易存在不確定性。

　　一、交易概述

　　本公司全資子公司上海復(fù)星平耀投資管理有限公司（以下簡稱“復(fù)星平耀”）擬出資不超過人民幣1，500萬元參與投標(biāo)摘牌國藥控股于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國藥健康在線有限公司（以下簡稱“國藥健康在線”或“標(biāo)的公司”）10%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”或“本次關(guān)聯(lián)交易”）。

　　本次交易最終價格將參考上海申威資產(chǎn)評估有限公司以2015年8月31日為評估基準(zhǔn)日出具的《國藥健康在線有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（滬申威評報字（2015）第0819號）所載的國藥健康在線評估值，在董事會審批通過的金額范圍內(nèi)確定。若復(fù)星平耀對標(biāo)的公司成功摘牌，還將簽署產(chǎn)權(quán)交易合同。

　　復(fù)星平耀將以自籌資金支付本次交易款項。

　　因本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生、非執(zhí)行董事汪群斌先生、高級副總裁李東久先生任國藥健康在線現(xiàn)有股東國藥控股之董事，且本次交易完成后國藥控股仍持有國藥健康在線45%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上證所《上市規(guī)則》”）及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》（以下簡稱“《關(guān)聯(lián)交易實施指引》”）的規(guī)定，國藥控股構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨立非執(zhí)行董事事前認可后，提請復(fù)星醫(yī)藥第七屆董事會第五次會議（臨時會議）審議。由于本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生任國藥控股董事、非執(zhí)行董事汪群斌先生任國藥控股董事、執(zhí)行董事姚方先生任國藥控股監(jiān)事，故董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事陳啟宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表決，董事會其余7名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。

　　本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需提請本公司股東大會批準(zhǔn)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)，除已經(jīng)股東大會批準(zhǔn)之交易外，本公司與國藥控股及其控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未達到本集團最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)絕對值的5%；本公司與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易亦未達到本集團最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)絕對值的5%。

　　二、交易對方基本情況

　　國藥控股成立于2003年1月8日，注冊地址為上海市黃浦區(qū)福州路221號六樓，法定代表人魏玉林。國藥控股的經(jīng)營范圍包括實業(yè)投資控股，醫(yī)藥企業(yè)受托管理及資產(chǎn)重組，中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品（與經(jīng)營范圍相適應(yīng)）、藥品類體外診斷試劑、疫苗、蛋白同化制劑、肽類激素批發(fā)，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料、醫(yī)用高分子材料及制品，二類：醫(yī)用X射線附屬設(shè)備及部件；食品銷售管理（非實物方式），國內(nèi)貿(mào)易（除專項許可），物流配送及相關(guān)的咨詢服務(wù)，化妝品、文體用品的銷售及商務(wù)信息咨詢服務(wù)，經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。國藥控股系香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市公司，股份代碼為：01099；截至本公告日，國藥控股發(fā)行在外總股本2，767，095，089股，其中：國藥產(chǎn)投占約56.79%的股權(quán)，系其控股股東。

　　經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2015年12月31日，國藥控股總資產(chǎn)為人民幣13，810，742萬元，所有者權(quán)益為人民幣4，091，960萬元，負債總額為人民幣9，718，782萬元；2015年度，國藥控股實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣22，700，387萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣375，598萬元（以上為合并口徑，根據(jù)中國會計準(zhǔn)則）。

　　經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年3月31日，國藥控股總資產(chǎn)為人民幣14，845，367萬元，所有者權(quán)益為人民幣4，242，848萬元，負債總額為人民幣10，602，519萬元；2016年1至3月，國藥控股實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣6，258，095萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣101，977萬元（以上為合并口徑，根據(jù)中國會計準(zhǔn)則）。

　　因本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生、非執(zhí)行董事汪群斌先生、高級副總裁李東久先生任國藥控股董事，且本次交易后國藥控股仍持有國藥健康在線45%的股權(quán)，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》，國藥控股構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　國藥健康在線成立于2015年6月28日，注冊地址為中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)芳春路400號1幢3層。國藥健康在線的經(jīng)營范圍包括互聯(lián)網(wǎng)藥品交易服務(wù)，藥品、醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，健康管理咨詢（不得從事診療活動、心理咨詢），網(wǎng)絡(luò)運行維護，食品流通，計算機軟硬件的開發(fā)、銷售，系統(tǒng)集成，數(shù)據(jù)處理服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。截至本公告日，國藥健康在線注冊資本為人民幣10，000萬元，其中：國藥控股、上海仟修投資有限公司（以下簡稱“仟修投資”）、上海恒通投資有限公司（以下簡稱“恒通投資”）和自然人劉志強分別持有國藥健康在線55%、25%、15%和5%股權(quán)。

　　經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2015年12月31日，國藥健康在線的總資產(chǎn)為人民幣6，164萬元，所有者權(quán)益為人民幣5，278萬元，負債總額為人民幣886萬元；2015年6月28日至2015年12月31日止期間，國藥健康在線實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣8萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣-1，722萬元。

　　根據(jù)國藥健康在線管理層報表（未經(jīng)審計），截至2016年3月31日，國藥健康在線的總資產(chǎn)為人民幣5，239萬元，所有者權(quán)益為人民幣4，163萬元，負債總額為人民幣1，076萬元；2016年1至3月，國藥健康在線實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣79萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣-1，115萬元。

　　上海申威資產(chǎn)評估有限公司選用收益法、以2015年8月31日為評估基準(zhǔn)日對國藥健康在線經(jīng)審計的資產(chǎn)和負債進行了評估，并出具“滬申威評報字（2015）第0819號”《國藥健康在線有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》。

　　評估前，國藥健康在線總資產(chǎn)賬面價值為人民幣6，644萬元，負債總額賬面價值為人民幣80萬元，所有者權(quán)益賬面價值為人民幣6，564萬元。經(jīng)評估，國藥健康在線股東全部權(quán)益價值評估值為人民幣8，400萬元。

　　本次交易前后，國藥健康在線股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　四、本次交易目的及影響

　　本次交易以期以國家醫(yī)療衛(wèi)生改革和“互聯(lián)網(wǎng)+”的發(fā)展趨勢為契機，將國藥健康在線的豐富線上醫(yī)藥服務(wù)及運營經(jīng)驗與本集團線下醫(yī)藥產(chǎn)品資源和醫(yī)療服務(wù)實體單元相結(jié)合，推動本集團互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略布局。

　　五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨立非執(zhí)行董事事前認可后，提請復(fù)星醫(yī)藥第七屆董事會第五次會議（臨時會議）審議。董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事陳啟宇先生、汪群斌先生、姚方先生回避表決，董事會其余7名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。

　　本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需提請本公司股東大會批準(zhǔn)。

　　六、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　本次交易前12個月內(nèi)，復(fù)星醫(yī)藥與本次交易有關(guān)的關(guān)聯(lián)方所進行的關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）及其進展如下：

　　1、2015年10月22日，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新簽訂《聯(lián)合收購協(xié)議》，聯(lián)合參與投標(biāo)摘牌國藥產(chǎn)投于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國控醫(yī)投合計20%股權(quán)；2015年11月18日，復(fù)星醫(yī)藥、德邦創(chuàng)新與國藥產(chǎn)投等簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新以總額人民幣10，000萬元競得國控醫(yī)投合計20%股權(quán)，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)、德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)。該交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新分別持有國控醫(yī)投45%、45%和10%股權(quán)。該交易已經(jīng)本公司第六屆董事會第五十七次會議審議通過，并已于2016年2月4日完成交割。

　　2、2016年7月7日，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新簽訂《增資擴股協(xié)議》，共同出資對國控醫(yī)投增資合計人民幣50，000萬元，國控醫(yī)投的注冊資本由人民幣50，000萬元增加至人民幣100，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新分別出資現(xiàn)金人民幣22，500萬元、人民幣22，500萬元和人民幣5，000萬元。該交易完成前后，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新均分別持有國控醫(yī)投45%、45%和10%股權(quán)。該交易已經(jīng)本公司第七屆董事會第四次會議（臨時會議）審議通過，截至本公告日，該次增資的工商變更登記尚待辦理。

　　七、獨立非執(zhí)行董事的意見

　　本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易符合一般商業(yè)條款，交易定價依據(jù)公允、合理，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東的利益的情形。

　　八、備查文件

　　1、第七屆董事會第五次會議（臨時會議）決議；

　　2、獨立非執(zhí)行董事意見。

　　特此公告。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一六年七月十四日

　　證券代碼：600196股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥編號：臨2016-096

　　債券代碼：122136債券簡稱：11復(fù)星債

　　債券代碼：136236債券簡稱：16復(fù)藥01

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　關(guān)于實施2015年度利潤分配方案后

　　調(diào)整非公開發(fā)行A股股票發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行價格調(diào)整為人民幣22.90元/股

　　●本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過100，436，681股

　　●本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)

　　一、本次非公開發(fā)行A股股票方案

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2015年4月16日召開的第六屆董事會第四十六次會議（臨時會議）以及于2015年6月29日召開的2014年度股東大會審議通過了關(guān)于本公司非公開發(fā)行A股股票方案等相關(guān)議案，本公司擬向特定對象非公開發(fā)行不超過246，808，510股A股股票，募集資金總額不超過人民幣5，799，999，985元；本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為人民幣23.50元/股，不低于定價基準(zhǔn)日（即本公司第六屆董事會第四十六次會議（臨時會議）決議公告日）前二十個交易日本公司A股股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日本公司A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日本公司A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日本公司A股股票交易總量）的90%（保留2位小數(shù)）；若本公司A股股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。

　　因本公司已于2015年8月實施2014年度利潤分配方案，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格由人民幣23.50元/股調(diào)整為人民幣23.22元/股；發(fā)行價格調(diào)整后，本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量為不超過249，784，664股。相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2015年8月26日于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊發(fā)的《關(guān)于實施2014年度利潤分配方案后調(diào)整非公開發(fā)行A股股票發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的公告》（公告編號：臨2015-069）。

　　2015年10月16日，經(jīng)本公司第六屆董事會第五十六次會議（臨時會議）審議通過，同意對本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量、募集資金總額等進行調(diào)整，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象由8名調(diào)整為6名，北京中融鼎新投資管理有限公司及億利資源控股有限公司不再參與本次非公開發(fā)行的股份認購。據(jù)此，本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量調(diào)整為不超過211，024，978股，擬募集資金總額調(diào)整為不超過人民幣4，899，999，989.16元，發(fā)行價格仍為人民幣23.22元/股。

　　2016年2月23日，本公司召開第六屆董事會第七十三次會議（臨時會議），審議通過關(guān)于再次調(diào)整非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象調(diào)整為中國人壽保險股份有限公司（以下簡稱“中國人壽”）、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“泰康資管”）及安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司（以下簡稱“安徽鐵建”），發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過99，052，541股，募集資金總額調(diào)整為不超過人民幣2，300，000，002.02元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額中的人民幣1，600，000，000.00元用于償還帶息債務(wù)，發(fā)行價格仍為人民幣23.22元/股。

　　2016年6月7日，本公司召開2015年度股東大會，審議通過關(guān)于延長非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期的議案。

　　二、本公司2015年度利潤分配實施情況

　　2016年6月7日，本公司2015年度股東大會審議通過《本公司2015年度利潤分配預(yù)案》：以利潤分配實施公告指定的股權(quán)登記日本公司的總股本為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3.20元（含稅）。

　　2016年6月7日，本公司于香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（http://www.hkexnews.hk）發(fā)布了《于股東周年大會所提呈決議案的投票結(jié)果、選舉董事及監(jiān)事、董事及監(jiān)事退任、董事委員會組成變更及派發(fā)末期股息及暫停辦理H股股東名冊登記期間》，宣布以2016年6月22日為股權(quán)登記日，向H股股東派發(fā)2015年度利潤分配方案所涉現(xiàn)金紅利，有關(guān)支票將于或約于2016年7月8日郵寄于股權(quán)登記日名列本公司股東名冊之H股股東。

　　2016年6月17日，本公司于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）發(fā)布了《2015年度利潤分配實施公告》（公告編號：臨2016-082），宣布以2015年度利潤分配方案實施股權(quán)登記日（即2016年6月22日）本公司總股本2，314，075，364股為基數(shù)，以未分配利潤向全體A股股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3.20元（含稅），除息日為2016年6月23日。

　　三、本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量調(diào)整

　　鑒于截至本公告日，本公司2015年度利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)本次非公開發(fā)行A股股票方案的定價原則及上述利潤分配事項，現(xiàn)對本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整如下：

　　1.發(fā)行價格的調(diào)整

　　本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行價格由人民幣23.22元/股調(diào)整為人民幣22.90元/股，具體計算如下：

　　調(diào)整后的發(fā)行價格=調(diào)整前的發(fā)行價格—每股現(xiàn)金紅利

　　=人民幣23.22元/股—人民幣0.32元/股

　　=人民幣22.90元/股（保留至兩位小數(shù)）

　　2.發(fā)行數(shù)量的調(diào)整

　　發(fā)行價格調(diào)整前，本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量為不超過99，052，541股；發(fā)行價格調(diào)整后，本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量為不超過100，436，681股。

　　發(fā)行價格調(diào)整后，向各特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量的具體計算如下：

　　（1）計算方法

　　調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量上限=調(diào)整前認購資金總額/調(diào)整后的發(fā)行價格

　　（2）計算結(jié)果

　　■

　　注：由于發(fā)行數(shù)量舍去尾數(shù)的要求，各特定對象最終的認購資金金額以調(diào)整后的發(fā)行價格乘以調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量得出的金額為準(zhǔn)。

　　3.其他事項

　　除上述調(diào)整外，本公司本次非公開發(fā)行A股股票方案的其他事項均無變化。

　　若在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)除息事項，本公司董事會將按照有關(guān)規(guī)定調(diào)整發(fā)行價格及數(shù)量。

　　特此公告。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一六年七月十四日

　　證券代碼：600196證券簡稱：復(fù)星醫(yī)藥公告編號：臨2016-097

　　債券代碼：122136債券簡稱：11復(fù)星債

　　債券代碼：136236債券簡稱：16復(fù)藥01

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　關(guān)于召開2016年第二次臨時股東大會、

　　2016年第一次A股類別股東會的通知

　　重要內(nèi)容提示：

　　股東大會召開日期：2016年8月31日

　　本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次：2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會（以下合稱“本次股東大會”）

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年8月31日14點00 分

　　召開地點：上海市新華路160號上海影城

　　(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2016年8月31日

　　至2016年8月31日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權(quán)：不適用

　　二、會議審議事項

　　（一）2016年第二次臨時股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第七屆董事會第二次會議、第七屆董事會第五次會議審議通過，詳見本公司分別于2016年6月30日、2016年7月15日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特別決議議案：議案7

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、7

　　4、涉及股東回避表決的議案：議案7

　　應(yīng)回避表決的股東名稱：上海復(fù)星高科技（集團）有限公司

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

　　（二）2016年第一次A股類別股東會審議議案及投票股東類型

　　■

　　上述議案為特別決議事項，由出席會議的有表決權(quán)A股類別股東所持股份總數(shù)的三分之二以上通過方可。上海復(fù)星高科技（集團）有限公司需就此議案回避表決。

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　(四)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。由于網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的限制，本公司只能向A股股東提供一次網(wǎng)絡(luò)投票機會。因此，A股股東就向本公司H股股東提供保證配額的議案的投票結(jié)果將適用于2016年第二次臨時股東大會及2016年第一次A股類別股東會的表決。

　　(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)本公司股東

　　1、2016年第二次臨時股東大會

　　（1）于股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是本公司股東。

　　■

　　（2）本公司 H 股股東登記及參會安排詳見香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站(http://www.hkexnews.hk)刊載的本公司2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次H股類別股東會通告及通函。

　　2、2016年第一次A股類別股東會

　　于股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是本公司股東。

　　■

　　(二)本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)本公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　(一)A股股東出席現(xiàn)場會議的登記辦法

　　擬出席本次會議的A股股東應(yīng)于2016年8月11日（周四）前（以郵戳為準(zhǔn)）將擬出席會議的書面回復(fù)（附件2）及相關(guān)文件復(fù)印件以傳真或信件的方式送達本公司董事會秘書辦公室。

　　凡是出席會議的A股法人股東的代理人應(yīng)于2016年8月31日（周三）下午14:00前持股東賬戶卡或復(fù)印件（加蓋公章）、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）或境外法人股東的注冊登記證明文件、法人授權(quán)委托書（加蓋公章）（附件1）和出席人身份證在會議現(xiàn)場辦理參會登記；A股個人股東應(yīng)于2016年8月31日（周三）下午14:00前持本人身份證、股東賬戶卡在會議現(xiàn)場辦理參會登記，個人股東的代理人須持本人身份證、委托人身份證或復(fù)印件、委托人簽署的授權(quán)委托書（附件1）、委托股東賬戶卡或復(fù)印件在會議現(xiàn)場辦理參會登記。

　　(二)H股股東出席現(xiàn)場會議的登記辦法

　　H股股東出席現(xiàn)場會議的登記辦法詳見本公司于香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站(http://www.hkexnews.hk)刊載的本公司2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次H股類別股東會通告及通函。

　　六、其他事項

　　(一)出席本次會議股東及股東代理人的食宿及交通費自理。

　　(二)聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系部門：本公司董事會秘書辦公室

　　地址：上海市宜山路1289號A座9樓

　　郵編：200233

　　電話：021 3398 7870

　　傳真：021 3398 7871

　　特此公告。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司董事會

　　2016年7月14日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　附件2：股東大會回執(zhí)

　　附件1：

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會授權(quán)委托書

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）（身份證號碼：）代表本人/單位（股東賬戶：；委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：；委托人持股數(shù)：股）出席2016年8月31日召開的貴公司2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會，并按以下所示意見代為行使表決權(quán)。

　　■

　　委托人(簽章)：

　　委托人法定代表人<如適用>(簽章)：

　　受托人簽章：

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1.請用正楷填上委托人和受托人的全名。

　　2.請?zhí)钌系怯浻诠蓶|名下的A股股份數(shù)目。如未填寫股份數(shù)目，則本授權(quán)委托書將被視為貴股東名下登記的所有本公司A股股份。

　　3.凡有權(quán)出席股東大會及在會上投票的A股股東，均可授權(quán)委托代理人。

　　4.注意：如欲投票贊成任何議案，請在“贊成”欄內(nèi)加上“?”號。如欲投票反對任何議案，則請在“反對”欄內(nèi)加上“?”號。如欲就任何議案投棄權(quán)票，請在“棄權(quán)”欄內(nèi)加上“?”號。投棄權(quán)票，在計算該議案表決結(jié)果時，均不計入本次會議上表決贊成或反對的票數(shù)，但將計入有表決的股份總數(shù)。如欲就與本授權(quán)委托書有關(guān)的部分A股股份數(shù)目作出投票，請在有關(guān)欄內(nèi)注明所投票之正確A股股份數(shù)目以代替“?”號。在相關(guān)欄內(nèi)加上“?”號表示本表格所代表的所有A股股份的投票權(quán)均將按此方式表決。

　　5.本授權(quán)委托書必須由登記在冊的A股股東及其書面正式授權(quán)的授權(quán)人簽署。如股東為法人，則授權(quán)委托書須另行加蓋公章并經(jīng)由該法人之法定代表人（或獲正式授權(quán)人士）親筆簽署。

　　6.A股股東就議案7的投票結(jié)果將適用于2016年第二次臨時股東大會及2016年第一次A股類別股東會的表決。

　　附件2:

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會回執(zhí)

　　致: 上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　本人擬親自/委托代理人出席上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司于2016年8月31日召開的2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會。

　　■

　　簽署：日期：2016年月日

　　注：

　　1、請用正楷書寫中文全名。

　　2、個人股東請附上身份證/護照復(fù)印件和股票帳戶復(fù)印件；法人股東請附上單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票帳戶復(fù)印件及擬出席會議股東代表的身份證復(fù)印件。