證券代碼:000610證券簡稱:西安旅游公告編號:2016-38號
西安旅游股份有限公司
關于投資協和資產·地鐵置業私募房地產
投資基金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
?。?）西安旅游股份有限公司與陜西協和資產管理股份有限公司擬簽訂《協和資產·地鐵置業私募房地產投資基金合同》，基金總規模為人民幣貳億伍仟萬元整，其中II期規模為人民幣壹億元整，我公司參與基金II期，購買金額叁仟萬元整。協和資產作為基金管理人，發起設立"協和資產·地鐵置業私募房地產投資基金"（以下簡稱"基金"），認購銅川聚昆股權投資管理有限合伙企業（以下簡稱"合伙企業"）的優先級有限合伙人份額。合伙企業通過發放委托貸款的形式向西安地鐵置業有限公司開發建設的"置地時代"項目投資。被投資企業歸還合伙企業發放委托貸款后，合伙企業向基金分配投資本金及收益，基金向投資人分配投資本金及收益，基金退出。
（2）本事項已經公司第七屆董事會2016年第四次臨時會議審議通過。本事項未達提交公司股東大會審議標準。
?。?） 本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
1.基金管理人：
名稱：陜西協和資產管理股份有限公司
住所地：西安市曲江新區雁南一路5號
法定代表人：杜宏
經營范圍：投資管理、投資咨詢。
注冊號：610000100477460
管理人證書編號：P1000390
2.基金托管人：
名稱：中信銀行股份有限公司西安分行
住所地：西安市碑林區朱雀路中段1號
負責人：胡寶安
經營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結算業務；辦理票據貼現；代理發行金融債券；代理發行、兌付、銷售政府債券；代理收付款項；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國際結算；結匯、售匯；外匯票據的承兌和貼現；總行授權的外匯擔保；總行授權的代客外匯買賣；代理國外信用卡的發行及付款；資信調查、咨詢、見證業務；經中國人民銀行批準的其他業務；財產損失保險、責任保險、保證保險、信用保險、人壽保險、健康保險、意外傷害保險的保險（保險兼業代理業務許可證有效期至2018年01月06日）辦理黃金業務；提供保管箱服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
注冊號：610000200011670
三、投資標的的基本情況及對外投資合同的主要內容
1.名稱：協和資產·地鐵置業私募房地產投資基金（II期）。
2.規模：總規模為人民幣貳億伍仟萬元整，其中II期規模為人民幣壹億元整，我公司購買叁仟萬元整。
3.組織類型：契約型。
4.運作方式：封閉式。
5.募集期：2016年5月5日至2016年5月25日（基金管理人根據實際募集情況決定提前終止或延長募集期）。
6.成立日：基金成立日為募集期滿或募集完成之次日，具體以基金管理人通知為準。
7.存續期：15個月（基金管理人可根據實際投資情況決定提前終止基金）。
8.投資期：3+9個月。
9.開放期：本基金采取封閉式管理，無開放期，在基金存續期間不得要求贖回基金份額。
10.基金持有人以其繳付的資金為限承擔投資風險，并通過"基金份額持有人大會"（以下簡稱：基金持有人大會）行使自身權利，但不直接涉及基金運營和管理；基金管理人根據本合同以其自身名義開展投資活動、簽署相關法律文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為，基金管理人承載的權益僅為代基金持有人享有，投資權益、風險及最終收益等由基金持有人承擔和享有；基金托管人根據本合同及基金托管協議，僅對基金財產履行保管義務，并不實際擁有或控制基金財產。
11.基金管理人就本基金在基金托管人處以本基金名義開立的基金賬戶獨立核算、分賬管理，專門用于本基金項下的資金結算，進行核算管理，不與基金管理人自有資金賬戶相混同，不與基金管理人管理的其他基金開設的賬戶相混同，且不與基金托管人自有資金賬戶相混同。
12.基金運營中基金持有人享有投資收益；基金管理人根據本合同的約定收取管理費及業績報酬；基金托管人收取托管費用。
13. 收益測算及分配方式：
13.1基金投資人共享收益，共擔風險，基金到期或退出后的全部基金財產（含投資本金及投資綜合收益）在扣除基金管理費、托管費、募集費、稅費及其他運營費用后，參照預期年化收益率10%并按照投資人持有的基金份額比例進行收益分配（基金管理人不收取超額收益）。
13.2上述基金費用包括但不限于：
?。?）支付給基金管理人的管理費及支付給基金托管人的托管費；
（2）基金因日常運營工作而產生的基金運營費用；
?。?）基金在投資各個階段所發生的必要支出費用；
?。?）國家法律法規規定應當繳納的各項稅費。
13.3清算期：基金存續期滿后5個工作日（清算期內不計收益）。
13.4分配時間：基金清算完畢后5個工作日內，一次性進行分配。
13.5分配方式：本基金分配由基金管理人進行清算，并報基金托管人，由基金托管人按照基金管理人指令及分配方案劃轉至基金持有人分配賬戶。
四、對外投資的目的、影響及風險
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我公司通過持有該基金，能獲得一定的投資收益，進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。本次投資資金來源為自有資金，不會對公司經營及財務狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
?。ǘν馔顿Y的風險
1、經營風險:
經營風險包括所投企業經營決策失誤，或者企業管理者的能力不夠，管理團隊不穩定，等等。
2、市場風險:
在市場經濟條件下，市場是各種經濟運行狀況的集中表現，市場運行中的各種不確定因素非常之多。國內外社會經濟變動、經濟政策變動、居民收入水平的變動等等因素都會影響到所投房地產行業市場的運行。
3、財務風險:
財務風險是所投企業財務結構不合理、融資不當等因素使企業可能喪失償債能力而可能導致投資者投資本金和利息逾期獲取的風險。
4、政策風險:
因國家宏觀政策，如貨幣政策、財政政策、行業政策、地區發展政策等發生變化，導致市場價格波動而產生風險。
5、信用風險:
所投項目是否堅守信用按約定如期足額償還基金所投資的本金及收益，直接影響投資人的收益取得。
6、管理風險:
基金管理人的專業技能、研究能力及投資管理水平直接影響到其對信息的占有、分析和對經濟形勢的判斷，進而影響基金的投資收益水平。同時，基金管理人的投資管理制度、人員配備、風險管理和內部控制制度是否健全，能否有效防范道德風險和其他合規性風險，以及基金管理人的職業道德水平等，也會對基金的風險收益水平造成影響。
7、操作和技術風險:
基金運營過程中，可能因內部控制欠佳或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程而引致風險，如越權交易、內幕交易、交易錯誤和欺詐等。此外，在基金的后臺運作中，可能因為技術系統的故障或者差錯而影響交易的正常進行甚至導致基金份額持有人利益受到影響。這種技術風險可能來自基金管理人、基金托管人等基金參與人。
8、其他風險:
8.1基金管理或運作過程中，違反國家法律、法規的規定，或者違反本基金合同有關規定的風險。
8.2 其他意外導致的風險。
請投資者注意投資風險。
五、風險應對措施
1、本基金出資25000萬元認購合伙企業全部優先級LP份額，項目公司股東出資17550萬元認購合伙企業全部劣后級LP份額。
2、地鐵置業78%股權過戶給合伙企業，2%股權質押。
3、地鐵置業相關股東及實際控制人為合伙企業發放的委托貸款承擔不可撤銷的連帶責任擔保。
4、在本項目取得"四證"后的7個工作日未與其他銀行、信托等第三方金融機構簽署正式融資協議的，在本項目取得"四證"后的10個工作日內完成土地及在建工程為甲方發放的委托貸款追加辦理抵押登記。
六、備查文件
第七屆董事會2016年第四次臨時會議決議
《協和資產·地鐵置業私募房地產投資基金（II期）基金合同》
特此公告
西安旅游股份有限公司董事會
二〇一六年五月二十三日
證券代碼：000610 證券簡稱：西安旅游公告編號：2016-37號
西安旅游股份有限公司第七屆
董事會2016年第四次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議通知發出的時間和方式
西安旅游股份有限公司（以下簡稱"公司"）第七屆董事會2016年第四次臨時會議通知于2016年5月18日以書面方式通知各位董事。
二、會議召開和出席情況
公司第七屆董事會2016年第四次臨時會議于2016年5月23日（星期一）上午9：30在公司會議室召開。本次會議應到董事9名，實到9名。監事3名列席會議。會議由公司董事長謝平偉先生主持。本次會議采用現場表決的方式，會議符合《公司法》及本公司章程的規定。
三、議案的審議情況
審議通過《關于投資協和資產·地鐵置業私募房地產投資基金的議案》
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
內容詳見 2016年5月24日刊登于《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于投資協和資產o地鐵置業私募房地產投資基金的公告》。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事會
二〇一六年五月二十三日
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