證券代碼：000766證券簡稱：通化金馬公告編號：2016-55

　　通化金馬藥業集團股份有限公司

　　關于公司股票復牌的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司股票（證券簡稱：通化金馬，股票代碼：000766）將于 2016

　　年5月23日（星期一）開市起復牌。

　　因本公司籌劃重大資產重組事項，公司股票已于2016年1月8日開市起停牌，并發布了《擬籌劃重大事項停牌公告》。經確認公司正在籌劃重大事項為重大資產重組事項，收購醫藥企業資產，因有關事項尚存在不確定性，2016年1月20日公司發布了《關于重大資產重組停牌公告》。公司每五個交易日于指定媒體披露一次重大資產重組進展公告，具體內容詳見《中國證券報》及巨潮資訊網上的公告。

　　2016 年4月1日，公司第八屆董事會2016年第三次臨時會議審議通過了《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買預案》等與本次重大資產重組相關的議案，相關內容已于2016 年4月2日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　深圳證券交易所對本次重大資產重組的文件進行了事后審查，并于2016年 4月8日出具了《關于對通化金馬藥業集團股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函【2016】第 4號）。公司及本次重大資產重組獨立財務顧問等中介機構積極準備答復工作，對《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買預案》等相關文件進行了相應的補充和完善。修訂內容及說明詳見2016年5月23日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買預案的修訂說明的公告》等相關公告。

　　根據相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：通化金馬，股票代碼：000766）自 2016年5月23日開市起復牌。

　　本次重大資產重組事項尚需獲得公司股東大會批準，本次重大資產重組事項能否取得上述核準以及最終取得核準的時間均存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　通化金馬藥業集團股份有限公司董事會

　　2016年5月23日

　　證券代碼：000766證券簡稱：通化金馬公告編號：2016-56

　　通化金馬藥業集團股份有限公司

　　關于對重大資產購買預案修訂說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　通化金馬藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年4月2日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了公司《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買預案》（以下簡稱“預案”）等相關公告文件。公司根據于2016年4月8日收到的深圳證券交易所出具的《關于對通化金馬藥業集團股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函【2016】第4 號）（以下簡稱“問詢函”），對預案進行了相應的修訂、補充和完善，主要內容如下：

　　1、在“第二章 本次交易的具體方案/一、本次交易概述”中補充披露本次交易不構成借殼上市的原因。

　　2、在預案“第三章 交易各方情況/三、交易其他相關方情況”補充披露德信創利的基本情況。

　　3、在預案“第三章/交易各方情況/一、上市公司基本情況/（七）本次交易的收購主體”中補充披露通過設立合伙企業收購的原因，本次收購的資金來源等。

　　4、在預案“第二章 本次交易的具體方案/三、業績承諾及補充安排”、“重大事項提示/三、業績承諾與補償安排”中補充披露本次業績安排的原因及合理性。并就業績承諾數與評估口徑不一致的情況做風險提示。

　　5、在預案“第四章 交易標的情況/二、標的公司業務與技術/（一）主要產品或服務的用途”中補充披露天然麝香小金丸和人工麝香小金丸的相關信息。

　　6、在預案“第四章 交易標的情況/三、擬收購資產為股權的說明/（二）擬注入股權是否符合轉讓條件”中補充披露股權質押的相關信息。

　　7、在預案“第四章 交易標的情況/二、標的公司業務與技術/（四）主要產品或服務的銷售情況”中補充披露標的公司客戶集中度較高的原因及合理性。

　　8、在預案“第四章 交易標的情況/二、標的公司業務與技術/（五）主要原材料供應情況”中補充披露標的公司供應商集中度較高的原因及合理性。

　　9、在預案“第四章 交易標的情況/五、本次交易購買資產行業特點和經營情況討論與分析”補充披露標的公司行業特點和經營情況討論與分析。

　　10、在預案“第四章 交易標的情況/一、交易標的基本情況/（五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況”中補充披露被抵押房產、質押專利的相關信息。

　　11、在預案“第四章 交易標的情況/一、交易標的基本情況/（五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況”中補充披露標的公司子公司中致綠苑土地承包經營權租賃的備案情況。

　　12、在預案“第四章 交易標的情況/二、標的公司業務與技術/（三）主要經營模式”中補充披露標的公司直營模式下銷售過程的合法合規性。

　　13、在預案“第四章 交易標的情況/（七）永康制藥最近兩年及一期的主要財務數據”補充披露標的公司毛利率、未經審計的財務報表，是否存在被股東及關聯方非經營性資金占用的情形。

　　14、在預案“第四章 交易標的情況/二、標的公司業務與技術/（一）主要產品或服務的用途”及“第四章 交易標的情況/二、標的公司業務與技術/（四）主要產品或服務的銷售情況”。完善標的公司在產產品基本情況表以及主要產品銷售收入占比情況。

　　15、在預案“第四章 交易標的情況/一、交易標的基本情況/（五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況/（2）專利”補充披露標的公司專利對應的相關產品名稱信息。

　　本公司提請投資者注意：報告書進行了上述補充與修改，投資者在閱讀和使用本公司預案時，應以本次披露的報告書內容為準。《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買預案（修訂稿）》全文刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　通化金馬藥業集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2016年5月20日

　　證券代碼：000766證券簡稱：通化金馬公告編號：2016-57

　　通化金馬藥業集團股份有限公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1.通化金馬藥業集團股份有限公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議通知于2016年5月12日以電子郵件形式送達全體董事。

　　2. 2016年5月20日下午14時在公司二樓會議室以現場會議方式召開。

　　3.會議應到董事9人，實到董事8人。昝寶石先生因病委托黃德龍先生出席本次會議，對本次董事會通知所列各項議案代為投贊成票，并簽署會議決議、會議記錄等與該次董事會有關的會議文件。

　　4.會議由董事長李建國先生主持。監事會成員及部分高管人員列席了本次會議。

　　5.本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　一、審議《關于重大資產購買符合相關法律規定之條件的議案》

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，上市公司實施重大資產購買（重大資產重組），應當符合下列要求：

　　1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

　　2、不會導致上市公司不符合股票上市條件；

　　3、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

　　4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

　　5、有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

　　6、有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　對照上述上市公司重大資產重組的條件，董事會對公司實際情況進行了逐項自查，董事會認為公司實施本次重大資產購買符合法律、法規和規范性文件的有關各項條件。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議《關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》

　　本次重大資產購買的交易對方為達孜易通江海投資管理有限公司（以下簡稱“易通江海”）、成都牧鑫資產投資管理有限公司（以下簡稱“牧鑫投資”）、牛銳、杜利輝。該等交易對方于2016年1月4日、2016年3月25日與北京晉商聯盟管理有限公司（以下簡稱“北京晉商”）及成都德信創利醫藥科技有限公司簽訂具有法律約束力的《意向金協議》及其補充協議。

　　根據該《意向金協議》約定，北京晉商有義務促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收購交易對方所持的成都永康制藥有限公司（以下簡稱“永康制藥”或 “標的公司”）100%股權并支付意向金人民幣肆佰萬元，且盡職調查結果令北京晉商或其控股子公司滿意時，北京晉商未能（或未能促使其控制的上市公司）在盡職調查完成后的4個月內（最遲不得晚于2016年8月31日）與交易對方簽署具有法律約束力的最終收購框架協議的，交易對方可沒收上述意向金。

　　雖存在上述情形，但經公司董事會及公司聘請的中介機構核查，除上述協議外，北京晉商與交易對方不存在其他協議或利益安排，因此不能認定本次交易構成關聯交易。

　　因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次重大資產購買不構成關聯交易。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議《關于重大資產購買方案的議案》

　　為了進一步提高公司的資產質量，增強其核心競爭能力和持續盈利能力，公司控股子企業蘇州恒義天成投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“恒義天成”或“購買方”）擬購買交易對方所持的成都永康制藥有限公司（以下簡稱“永康制藥”或 “標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”；上述交易以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”）。

　　（1）交易對方

　　本次重大資產重組的交易對方為達孜易通江海投資管理有限公司（以下簡稱“易通江海”）、成都牧鑫資產投資管理有限公司（以下簡稱“牧鑫投資”）、牛銳、杜利輝（以下合稱“交易對方”）。

　　（2）標的資產

　　本次重大資產重組的標的資產為永康制藥100%股權。各交易對方在永康制藥的持股情況如下：

　　■

　　（3）交易對價

　　以2015年12月31日為審計、評估基準日，根據北京中同華資產評估有限公司出具的編號為中同華評報字（2016）第276號《通化金馬藥業集團股份有限公司擬進行重大資產重組涉及的成都永康制藥有限公司股權評估項目資產評估報告書》（以下簡稱“《資產評估報告書》”），永康制藥100%股權截至評估基準日的評估值為4.1億元（以下簡稱“標的資產評估值”）。在《資產評估報告書》所確定的標的資產評估值4.1億元的基礎上，經交易各方友好協商，確定本次重大資產重組中支付的交易對價為4.14億元，其中各交易對方分別應取得的現金對價金額具體如下：

　　■

　　（4）支付方式

　　本次重大資產重組以現金方式支付交易對價，其中（a）在標的資產工商登記過戶至購買方后的十（10）個工作日內支付貳億伍仟肆佰萬元人民幣的轉讓價格，（b）在購買方聘請的具有相關證券從業資格的會計師事務所（以下簡稱“審計機構”）對標的公司2016年凈利潤進行審計并出具專項核查報告且該等專項核查報告載明的標的公司2016年凈利潤金額等于或超過2016年度承諾的預測凈利潤后十（10）個工作日內支付捌仟萬元人民幣的轉讓價格，（c）在審計機構對標的公司2016年、2017年累計凈利潤進行審計并出具專項核查報告且該等專項核查報告載明的標的公司2016年、2017年累計凈利潤金額等于或超過2016年、2017年度累計承諾的預測凈利潤后十（10）個工作日內支付肆仟萬元人民幣的轉讓價格，以及（d）在審計機構對標的公司2016年、2017年、2018年累計凈利潤進行審計并出具專項審核報告且該等專項核查報告載明的標的公司2016年、2017年、2018年累計凈利潤金額等于或超過2016年、2017年、2018年度累計承諾的預測凈利潤后十（10）個工作日內支付肆仟萬元人民幣的轉讓價格。

　　如審計機構在專項核查報告中載明的標的公司2016年、2017年、2018年度累計凈利潤金額少于承諾的累計預測凈利潤，交易對方應向公司補償相應年度累計實現凈利潤金額與承諾的累計預測凈利潤之間的差額，且購買方有權按比例扣減在該年度所應支付的價款。如當年應支付的轉讓對價不足補償以當年現金補償金額的，購買方有權從剩余未付轉讓對價中直接相應扣除各交易對方尚未支付的現金補償金額。如剩余未付轉讓對價仍不足補償以當年尚未支付的現金補償金額的，購買方有權要求各交易對方現金補償差額。

　　（5）辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

　　交易對方應在獲得上市公司股東大會批準后，盡快促使標的公司辦理標的資產轉讓給購買方的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股東變更的工商登記手續。

　　本次交易的先決條件滿足后，購買方未能按照交易協議約定的付款期限、付款金額向交易對方支付現金對價的，每逾期一日，購買方應以應付未付金額為基數，按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率上浮10%計算違約金，但由于交易對方的原因導致逾期付款的除外。

　　本次交易的先決條件滿足后，交易對方中任何一方違反交易協議的約定，未能按照交易協議約定的期限辦理完畢相關資產的交割，每逾期一日，違約方應以標的資產總對價為基數，按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率上浮10%計算違約金支付給購買方，但由于購買方的原因導致逾期交割的除外。

　　（6）期間損益與滾存利潤安排

　　自評估基準日至交割日（即標的資產過戶日）期間，任何與標的公司相關的收益歸購買方享有。自評估基準日至交割日期間，標的公司產生虧損的，則虧損部分由標的公司的股東（即交易對方）按照其持有標的公司的股權比例向購買方以現金方式補足。

　　上述期間損益將根據具有相關證券從業資格的會計師審計后的結果確定。

　　標的資產截至基準日的滾存未分配利潤及基準日后實現的利潤均歸購買方所有。

　　（7）補償安排

　　易通江海、杜利輝（以下簡稱“業績承諾方”）承諾，永康制藥于2016年度、2017年度和2018年度（以下簡稱“業績承諾期”）實現的凈利潤分別不低于2，900萬元、3，360萬元和4，040萬元。標的公司在業績承諾期內累計實現的實際凈利潤數未達到前述累計承諾的預測凈利潤數，則各業績承諾方應向購買方進行補償，其中：易通江海承擔永康制藥95.60%股權所對應的補償責任，杜利輝承擔永康制藥4.40%股權所對應的補償責任。補償的計算方法為：當期補償金額＝累積凈利潤預測數－累積實際凈利潤審計數－業績承諾期內已補償金額。

　　牧鑫投資、牛銳不承擔任何補償責任。

　　在董事會對本議案形成決議后，獨立董事應對本議案發表獨立意見。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議《關于本次重大資產購買符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

　　公司董事會對于本次重大資產購買是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定進行逐項對照并予以論證，公司董事會認為本次重大資產購買符合該條的規定，具體如下：

　　1、公司本次交易的標的資產為企業股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易涉及有關報批事項和尚需呈報批準的程序，已在重大資產購買報告書中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。

　　2、本次交易標的資產為依法設立和有效存續的有限責任公司，其注冊資本均已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。交易對方已合法擁有標的資產完整的所有權，不存在限制或禁止轉讓的情形。

　　3、本次重大資產重組的標的資產有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　4、本次重大資產重組有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力；有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易，避免同業競爭。

　　在董事會對本議案形成決議后，獨立董事應對本議案發表獨立意見。

　　本議案需提交股東大會審議通過。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議《關于公司的控股子企業蘇州恒義天成投資管理中心（有限合伙）與交易對方簽署附條件生效的<資產購買協議>及其補充協議、<盈利預測補償協議>及其補充協議的議案》

　　公司的控股子企業蘇州恒義天成投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱 “恒義天成”）與交易對方達孜易通江海投資管理有限公司（以下簡稱“易通江海”）、成都牧鑫資產投資管理有限公司（以下簡稱“牧鑫投資”）、牛銳、杜利輝簽署附條件生效的《資產購買協議》及其補充協議（見附件）。《資產購買協議》對標的資產的價格及支付方式、過渡期損益與滾存利潤安排、標的資產過戶、盈利補償安排、協議的生效條件、陳述和保證、稅費分擔、通知、違約責任、不可抗力、適用法律及爭議解決等進行明確約定。

　　恒義天成與易通江海、牧鑫投資、牛銳、杜利輝簽署附條件生效的《盈利預測補償協議》及其補充協議（見附件）。《盈利預測補償協議》對盈利預測承諾和補償義務、實際盈利的確定、補償的實施、協議的生效、不可抗力、違約責任、法律適用和爭議解決等進行明確約定。

　　本議案需提交股東大會審議通過。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議《關于<通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買報告書>及摘要的議案》

　　公司董事會就本次重大資產購買事項編制了《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買報告書》及摘要。

　　在董事會對本議案形成決議后，獨立董事應對本議案發表獨立意見。

　　本議案需提交股東大會審議通過。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議《關于批準本次交易有關審計報告及評估報告的議案》

　　為實施本次交易，同意聘請中準會計師事務所(特殊普通合伙)、北京中同華資產評估有限公司為公司本次重大資產購買提供審計及評估服務。相關中介機構進行了審計和評估等工作，具體情況如下：

　　1、公司聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中準會計師事務所（特殊普通合伙）：

　　（1）對成都永康制藥有限公司（以下簡稱“永康制藥”）2015年度的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的中準審計［2016］1871號《審計報告》；

　　（2）對通化金馬2015年度備考財務報表及其說明進行了審核，并出具中準專字[2016]1385號《備考財務報表審計報告》。

　　2、公司聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的北京中同華資產評估有限公司以2015年12月31日為基準日對永康制藥進行評估，并出具了編號為中同華評報字（2016）第276號的《通化金馬藥業集團股份有限公司擬進行重大資產重組涉及的成都永康制藥有限公司股權評估項目資產評估報告書》。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

　　經審閱公司提供的關于資產評估機構和本次資產評估的相關材料，董事會認為：

　　1、 評估機構具有較好的獨立性和勝任能力

　　公司聘請的資產評估機構中同華資產評估有限公司具有從事證券、期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。中同華資產評估有限公司及其委派的經辦評估師與本次交易、本次交易的各方均沒有特殊利害關系，亦不存在現實及可預期的利益或沖突，具有較好的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

　　2、 評估假設前提具有合理性

　　本次評估的假設前提均按照國家有關法規、規定進行，并遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

　　3、 評估方法與評估目的具有相關性

　　企業價值評估方法主要有成本法、收益法和市場法。進行評估時需根據評估目的、價值類型、評估對象、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方法。

　　結合本次資產評估對象、價值類型和評估師所收集的資料及購入資產的實際情況，采用收益法和市場法對成都永康制藥有限公司100%股權進行評估，符合中國證監會的相關規定；本次評估機構所選的評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關性。

　　4、 評估定價公允

　　評估機構本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠。評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性。評估結果客觀、公正反映了評估基準日2015年12月31日評估對象的實際情況，本次評估結果具有公允性。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

　　公司控股子企業蘇州恒義天成投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱 “恒義天成”）擬購買成都永康制藥有限公司（以下簡稱“永康制藥”）100%的股權，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）的相關規定，本次交易構成公司的重大資產重組。

　　公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關規定履行了本次重大資產重組的法定程序；本次公告前，董事會對提交的法律文件進行了認真審核。根據深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第13號--重大資產重組》（以下簡稱“《備忘錄13號》”）的要求，公司董事會對于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性說明如下：

　　一、關于本次交易履行法定程序的說明

　　1、截至本說明出具之日，本次交易已經履行的程序包括：

　　（1）通化金馬、恒義天成與達孜易通江海投資管理有限公司（以下簡稱“易通江海”）、成都牧鑫資產投資管理有限公司（以下簡稱“牧鑫投資”）、牛銳、杜利輝等交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，采取了必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍。

　　（2）公司聘請獨立財務顧問等中介機構并與其簽署了保密協議。

　　（3）2016年1月7日，公司就因近期將披露重大事項公告，為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，向深圳證券交易所申請公司股票自2016年1月8日開市起臨時停牌。

　　（4）剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在本次重大資產重組信息公告前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，因此未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準。

　　（5）公司按照相關法律、法規和規范性文件的要求編制了《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買報告書》及摘要。

　　（6）2016年4月1日，恒義天成與相關交易對方簽署附條件生效的《資產購買協議》、《盈利預測補償協議》。

　　（7）2016年5月20日，恒義天成與相關交易對方簽署附條件生效的《資產購買協議之補充協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》。

　　（8）截至本說明出具之日，本次交易已經獲得的授權和批準包括：

　　① 公司第八屆董事會2016年第三次和第五次臨時會議審議并通過了公司本次重大資產重組的相關議案。

　　② 交易對方易通江海、牧鑫投資作出同意本次交易的決定。

　　③ 永康制藥召開股東會，全體股東一致同意以其持有的永康制藥100%的股權轉讓給恒義天成。

　　2、截至本說明出具之日，本次交易尚需履行公司股東大會審議通過本次重大資產重組相關議案的審批程序。

　　綜上，本公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規則》等有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

　　二、關于本次交易提交法律文件有效性的說明

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--重大資產重組申請文件》等法律法規及規范性法律文件的規定，就本次交易事宜擬提交的相關法律文件，董事會及全體董事已做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　綜前所述，董事會認為，公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，本次提交的法律文件合法有效。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產購買相關事宜的議案》

　　為保證本次交易有關事宜的順利進行，董事會特提請公司股東大會授權公司董事會全權處理與本次交易的一切有關事宜，包括但不限于：

　　1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整相關資產價格等事項；

　　2、根據中國證監會的批準情況（如適用）和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產重組的具體相關事宜；

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；

　　4、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的協議和文件的修改；

　　5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次交易的具體方案作出相應調整；

　　6、本次交易完成后，修改公司章程的相關條款（如適用），辦理相關股權轉讓的工商變更登記手續；

　　7、在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許范圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。

　　上述授權自股東大會通過之日起12個月內有效。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議《關于重大資產購買攤薄即期回報情況及相關填補措施的議案》

　　公司的控股子企業蘇州恒義天成投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱 “恒義天成”）擬購買成都永康制藥有限公司（以下簡稱“永康制藥”）100%的股權（以下簡稱“本次交易”）。鑒于本次交易構成重大資產重組，為保障公司中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17 號）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會[2015]31 號）等相關規定，現將本次交易對即期回報的影響說明如下：

　　一、本次重大資產重組對當期歸屬于母公司股東的凈利潤及每股收益的影響

　　根據中準所出具的中準專字[2016]1385號《備考財務報表審閱報告》，假設本次交易已經于2016年1月1日完成，2015年上市公司備考基本每股收益為0.06元/股，稀釋每股收益為0.06元/股。因此，本次交易不存在攤薄即期回報的情形。

　　二、公司填補即期回報措施

　　本次重大資產購買完成后，公司總股本規模維持不變，但產品線得以豐富，盈利能力得以增強。但是若標的公司業績發生大規模下滑甚至虧損，將導致公司每股即期回報被攤薄。

　　為應對未來可能存在的每股收益攤薄的風險，公司承諾采取以下措施：

　　1、鞏固并拓展公司業務，提升公司持續盈利能力。本次交易完成后，公司將進一步強化抗腫瘤、微生物藥品、骨骼肌肉系統、神經系統用藥的產品策略，通過整合上市公司、永康制藥既有的產品線，通過高中低品種搭配，形成具有可持續發展能力、成梯次和成系列的產品組合；通過整合永康制藥的營銷渠道，進一步挖掘二甲及以下醫院市場，擴大上市公司的產品覆蓋面和客戶滲透率，促進上市公司的持續增長。

　　2、加強經營管理和內部控制，加強合規管理；公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，進一步優化治理結構、加強內部控制，完善投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司未來的健康發展提供制度保障。交易完成后公司將標的公司納入上市公司的監管中，以公眾公司標準梳理、健全標的公司的內部控制，加強標的公司日常管理，防控重大風險。

　　3、積極實施利潤分配特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。為完善公司的利潤分配制度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東和投資者的利益，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求，結合公司的實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未來，若上述制度與適用 的法律、法規等規范性文件存在不符之處，上市公司將按照相關法律法規以及《公司章程》等內部規范性文件的要求及時對公司的相關制度進行修訂。

　　三、公司董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

　　為確保公司本次重大資產重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出了以下承諾：

　　“（一）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。

　　（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　（三）本人承諾不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

　　（四）本人承諾支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　（五）公司未來若實施股權激勵計劃，本人承諾支持公司股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　（六）本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及相關人員承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會的該等新的監管規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

　　（七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十二、審議《關于全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　同意全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司（以下簡稱“圣泰生物”）使用最高額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現金管理，用于人民幣大額存單和購買銀行保本型理財產品。使用期限為自董事會批準之日起不超過12個月。使用期限內，資金可滾動使用。董事會同時授權管理層行使該項投資決策權并簽署相關法律文件，包括但不限于：選擇合格的理財產品發行主體、明確理財金額、選擇理財產品品種、簽署合同及協議等。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　《關于全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》刊登在 2016 年5月23日的《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　另外，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，監事會發表了意見，保薦機構廣發證券股份有限公司出具了核查意見，有關意見詳情刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、審議《關于召開2015年年度股東大會的議案》

　　公司擬于2016年6月13日召開2015年年度股東大會，具體內容詳見同日披露的《關于召開2015年年度股東大會的通知》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金馬藥業集團股份有限公司董事會

　　2016年5月20日

　　證券代碼：000766證券簡稱：通化金馬公告編號：2016-58

　　通化金馬藥業集團股份有限公司

　　關于召開2015年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：本次股東大會是2015年度股東大會。

　　2、股東大會的召集人：通化金馬藥業集團股份有限公司董事會。

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召集符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　4、會議召開的時間、方式：

　　現場會議時間：2016年6月13日下午14:30

　　網絡投票時間：2016年6月12日至2016年6月13日

　　其中，通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的具體時間為2016年6月13日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2016年6月12日下午15：00至2016年6月13日下午15：00的任意時間。

　　5、會議召開方式：

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式，表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　6、出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的股東。

　　于股權登記日2016年6月6日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）公司聘請的律師。

　　7、會議地點：吉林省通化市二道江區金馬路999號公司二樓小會議室。

　　二、會議審議事項

　　1、公司2015年度報告全文和摘要；

　　2、公司2015年度董事會工作報告；

　　3、公司2015年度財務決算報告；

　　4、公司2015年度利潤分配方案；

　　5、關于續聘會計師事務所的議案；

　　6、關于變更經營范圍、增加注冊資本并修訂《公司章程》的議案；

　　7、公司2015年監事會工作報告；

　　8、關于重大資產購買符合相關法律規定之條件的議案；

　　9、關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案；

　　10、關于重大資產購買方案的議案；

　　11、關于本次重大資產購買符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案；

　　12、關于公司的控股子企業蘇州恒義天成投資管理中心（有限合伙）與交易對方簽署附條件生效的《資產購買協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》及其補充協議的議案；

　　13、關于《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買報告書》及摘要的議案》；

　　14、關于批準本次交易有關審計報告及評估報告的議案；

　　15、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案；

　　16、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案；

　　17、關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產購買相關事宜的議案；

　　18、關于重大資產購買攤薄即期回報情況及相關填補措施的議案；

　　19 、關于向成都永康制藥有限公司提供附生效條件擔保的議案。

　　獨立董事將在本次會議上作2015年度述職報告。

　　上述1-6項議案經公司第八屆董事會第八次會議審議通過；第7項經公司第八屆監事會第九次會議審議通過；8-18項議案經公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議審議通過；第19項經公司第八屆董事會2016年第三次臨時會議審議通過。

　　第6項、第8-19項議案需股東大會以特別決議通過。

　　具體內容詳見2016年4月20日在《中國證券報》及巨潮資訊網披露的《通化金馬藥業集團股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議公告》和《通化金馬藥業集團股份有限公司第八屆監事會第九次會議決議公告》；2016年4月2日在《中國證券報》及巨潮資訊網披露的《通化金馬藥業集團股份有限公司第八屆董事會2016年第三次臨時會議決議公告》；2016年5月23日在《中國證券報》及巨潮資訊網披露的《通化金馬藥業集團股份有限公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議決議公告》。

　　三、會議登記方法

　　1、登記方式：法人股股東持營業執照復印件、法定代表人身份證、法人股東帳戶卡、持股證明；由法定代表人簽字并加蓋單位公章的授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明辦理登記手續；異地股東可以信函、傳真方式登記，本公司不接受電話登記。

　　2、登記時間：2016年6月8日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　　3、登記地點：本公司董事會辦公室

　　4、受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：

　　因故不能出席會議的股東可委托授權代理人出席，委托出席的代理人必須持有授權委托書、股東身份證復印件、代理人身份證、股東帳戶卡、持股證明。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。

　　五、其他事項

　　1、會議聯系方式

　　聯系地址：吉林省通化市二道江區金馬路999號

　　聯系人：通化金馬董事會辦公室賈偉林劉紅光

　　聯系電話：0435－3910232

　　傳真：0435－3910232

　　郵編：134003

　　2、會議費用：本次會議時間為半天，出席會議者食宿交通費自理。

　　六、備查文件

　　1、第八屆董事會2016年第五次臨時會議決議。

　　2．深交所要求的其他文件。

　　附件1：參加網絡投票的具體操作流程

　　附件2：授權委托書

　　通化金馬藥業集團股份有限公司董事會

　　2016年5月20日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票程序

　　1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360766”，投票簡稱為“金馬投票”。

　　2、議案設置及意見表決

　　（1）議案設置。

　　■

　　（2）填報表決意見或選舉票數

　　對于非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權；

　　（3）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（4）對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

　　二、通過深交所交易系統投票程序

　　1、投票時間：2016年6月13日的交易時間，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股東可以登入證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2016年6月12日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2016年6月13日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可以登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人（本單位）出席通化金馬藥業集團股份有限公司2015年度股東大會，并根據通知所列議案代為行使表決權。

　　■

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人證券帳戶：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：2016年月日

　　注：1、授權委托書復印或按以上格式自制均有效；2、法人股東單位需在委托人處加蓋公章；（在同意、反對、棄權其中一項打√）。

　　證券代碼：000766證券簡稱：通化金馬公告編號：2016-59

　　通化金馬藥業集團股份有限公司

　　關于重大資產購買攤薄即期回報情況及相關填補措施的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　通化金馬藥業集團股份有限公司（下稱“上市公司”、“通化金馬”）擬通過設立合伙企業蘇州恒義天成投資管理中心（有限合伙），以支付現金的方式購買達孜易通江海投資管理有限公司、成都牧鑫資產投資管理有限公司、牛銳、杜利輝等4名交易對方合計持有的成都永康制藥有限公司（下稱“永康制藥”）100%股權。本次交易完成后，通化金馬將持有永康制藥100%股權。

　　根據證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，公司就本次交易攤薄即期回報情況及相關填補措施情況公告如下：

　　一、本次重大資產重組對當期歸屬于母公司股東的凈利潤及每股收益的影響

　　1、本次重組不會攤薄公司2015年度基本每股收益和稀釋每股收益

　　根據中準會計師事務所（特殊普通合伙）出具的【】號《備考財務報表審閱報告》，假設本次交易已經于2016年1月1日完成，2015年上市公司備考基本每股收益為0.06元/股，稀釋每股收益為0.06元/股。因此，本次交易不會導致每股收益的攤薄，本次交易前后上市公司的每股收益情況如下表所示：

　　■

　　2、關于2016年公司每股收益的測算

　　假設一：本次重組于2016年1月1日完成（此假設僅用于分析本次重大資產重組對公司即期主要財務指標的影響，不代表公司對于未來經營業績的預測，亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以實際完成時間為準；

　　假設二：假設公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與2015年持平；未考慮公司在2015年12月31日新增的哈爾濱圣泰生物制藥有限公司以及公司在2016年收購的其他公司帶來的利潤影響.

　　假設三：假設本次重組完成后，永康制藥均能實現2016年度業績承諾，即2，900萬元；

　　假設四：公司經營環境未發生重大不利變化；

　　假設五：未考慮可能存在的2015年度分紅情況；

　　根據上述假設，本次重組對上市公司2016年基本每股收益的影響測算如下：

　　■

　　根據上述表格數據對比，本次交易不會導致公司2016年基本每股收益的攤薄。但未來不排除認購標的因行業變化、技術更新以及生產經營管理出現問題，致使凈利潤大幅下滑，從而對公司經營業績產生不利影響，進而造成攤薄上市公司每股收益的風險

　　二、公司填補即期回報措施

　　本次重大資產購買完成后，公司總股本規模維持不變，但產品線得以豐富，盈利能力得以增強。但是若標的公司業績發生大規模下滑甚至虧損，將導致公司每股即期回報被攤薄。

　　為應對未來可能存在的每股收益攤薄的風險，公司承諾采取以下措施：

　　1、鞏固并拓展公司業務，提升公司持續盈利能力。本次交易完成后，公司將進一步強化抗腫瘤、微生物藥品、骨骼肌肉系統、神經系統用藥的產品策略，通過整合上市公司、永康制藥既有的產品線，通過高中低品種搭配，形成具有可持續發展能力、成梯次和成系列的產品組合；通過整合永康制藥的營銷渠道，進一步挖掘二甲及以下醫院市場，擴大上市公司的產品覆蓋面和客戶滲透率，促進上市公司的持續增長。

　　2、加強經營管理和內部控制，加強合規管理；公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，進一步優化治理結構、加強內部控制，完善投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司未來的健康發展提供制度保障。交易完成后公司將標的公司納入上市公司的監管中，以公眾公司標準梳理、健全標的公司的內部控制，加強標的公司日常管理，防控重大風險。

　　3、積極實施利潤分配特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。為完善公司的利潤分配制度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東和投資者的利益，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求，結合公司的實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未來，若上述制度與適用 的法律、法規等規范性文件存在不符之處，上市公司將按照相關法律法規以及《公司章程》等內部規范性文件的要求及時對公司的相關制度進行修訂。

　　三、上市公司董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

　　為確保上市公司本次重大資產重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員做出了以下承諾：

　　“（一）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。

　　（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　（三）本人承諾不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

　　（四）本人承諾支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　（五）公司未來若實施股權激勵計劃，本人承諾支持公司股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　（六）本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及相關人員承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會的該等新的監管規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

　　（七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

　　特此公告。

　　通化金馬藥業集團股份有限公司董事會

　　2016年5月20日

　　證券代碼：000766證券簡稱：通化金馬公告編號：2016-60

　　通化金馬藥業集團股份有限公司關于全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及深圳證券交易所《主板上市公司規范運作指引》等有關規定，本著股東利益最大化原則，為提高閑置募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議于2016年5月20日審議通過了《關于全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意哈爾濱圣泰生物制藥有限公司（以下簡稱“圣泰生物”）使用最高額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現金管理，用于人民幣大額存單和購買銀行保本型理財產品。使用期限為自董事會批準之日起不超過12個月。使用期限內，資金可滾動使用。根據《公司章程》的有關規定，該事項無須提交公司股東大會審議批準。

　　一、募集資金基本情況和使用情況

　　經中國證券監督管理委員會于2015年11月16日印發的《關于核準通化金馬藥業集團股份有限公司向北京晉商聯盟投資管理有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2015】2636號），其中核準通化金馬藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發行不超過 240，798，857股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。根據上述中國證監會批復，公司向北京晉商聯盟投資管理有限公司、蘇州晉商聯盟陸號投資中心（有限合伙）、蘇州晉商聯盟柒號投資中心（有限合伙）及天是和順投資控股（北京）有限公司4家公司非公開發行人民幣普通股（A 股）240，798，857股，每股發行價為人民幣 7.01 元，募集資金總額1，688，000，000.00元，扣除各項發行費用23，693，005.86元后，實際募集資金凈額為1，664，306，994.14元。經中準會計師事務所（特殊普通合伙）出具“中準驗字[2016]1014號”《驗資報告》，此次非公開發行募集資金已于2016年2月4日全部到位。

　　根據公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書，本次募集配套資金具體用途如下：

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　　截至2016年4月30日，募集資金投資項目累計投入130，330萬元，具體使用情況如下：

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　　二、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的情況

　　（一）募集資金閑置原因

　　因圣泰生物募投項目為工程類項目，其募集資金使用進度參照工程進度情況而定，因而在項目完工之前會有部分閑置募集資金情況產生。

　　（二）投資品種

　　為控制風險，圣泰生物使用閑置募集資金進行現金管理的投資品種是發行主體為商業銀行的安全性高、流動性好、風險較低的大額存單及能夠提供保本承諾的理財產品。圣泰生物承諾投資產品不得用于質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司將及時報深圳證券交易所備案并公告。

　　（三）投資產品的額度、期限

　　為提高閑置募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，圣泰生物擬使用最高額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現金管理，在上述額度內，資金可以滾動使用。使用期限為自董事會批準之日起不超過12個月。

　　（四）關聯關系

　　圣泰生物確認受托方與本公司及圣泰生物不存在關聯關系。

　　（五）對公司日常生產經營的影響

　　公司使用部分閑置募集資金進行現金管理是在確保公司募集資金投資項目所需資金安全的前提下，基于募集資金投資項目的建設計劃作出的，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。同時，通過適

　　度的購買保本型理財產品，能夠獲得一定的投資收益，提高閑置募集資金的使用效率，為公司股東謀取更多的投資回報。

　　（六）實施方式

　　公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議于2016年5月20日審議通過了《關于全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。鑒于本次批準進行現金管理的最高額度規模未超過本公司最近一期經審計凈資產的50%，該議案在董事會審議批準后即可實施，無需提交股東大會審議。董事會同時授權管理層行使該項投資決策權并簽署相關法律文件，包括但不限于：選擇合格的投資品種發行主體、明確投資金額、選擇投資產品品種、簽署合同及協議等。

　　（七）信息披露

　　圣泰生物在每次購買理財產品后，公司將履行信息披露義務，包括該次購買理財產品的額度、期限、收益等。

　　三、投資風險及風險控制措施

　　（一）投資風險

　　1、雖然大額存單及銀行保本型理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟影響，不排除市場波動將影響投資產品的收益。

　　2、公司及圣泰生物將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此投資的實際收益不可預期。

　　3、相關工作人員的操作風險。

　　（二）針對投資風險，公司擬采取措施如下：

　　1、公司及圣泰生物將及時分析和跟蹤投資產品的投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險， 若出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司將及時予以披露。

　　2、公司獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　四、獨立董事、監事會及保薦機構的相關意見

　　（一）獨立董事獨立意見

　　本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的決策程序符合《上市公司監管指引第 2 號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《主板上市公司規范運作指引》和公司章程的相關規定，在保障募集資金安全的前提下，公司全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用最高額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產品及銀行人民幣大額存單，有利于提高閑置募集資金的現金管理收益，公司使用的閑置募集資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。獨立董事同意公司董事會使用部分閑置募集資金投資銀行理財產品及銀行人民幣大額存單的決定。（二）監事會意見

　　監事會認為，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用最高額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產品及銀行人民幣大額存單，有利于提高募集資金使用效率，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。

　　（三）保薦機構意見

　　經核查，獨立財務顧問認為：通化金馬子公司圣泰生物使用部分閑置募集資金進行現金管理已經第八屆董事會2016年第五次臨時會議、第八屆監事會第十一次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關規定的要求。在保證募集資金項目建設的資金需求以及項目正常進行的前提下，本次通化金馬子公司圣泰生物使用部分閑置募集資金進行現金管理，有利于提高募集資金使用的效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。綜上所述，本獨立財務顧問對通化金馬子公司圣泰生物使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項無異議。

　　五、備查文件

　　1、公司第八屆董事會2016年第五次臨時會議決議；

　　2、獨立董事相關事項的獨立意見；

　　3、公司第八屆監事會第十一次會議決議；

　　4、廣發證券股份有限公司關于通化金馬藥業集團股份有限公司全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見。

　　特此公告。

　　通化金馬藥業集團股份有限公司董事會

　　2016年5月20日

　　股票代碼：000766股票簡稱：通化金馬公告編號：2016-61

　　通化金馬藥業集團股份有限公司

　　第八屆監事會第十一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　1.通化金馬藥業集團股份有限公司第八屆監事會第十一次會議通知于2016年5月12日以電子郵件形式送達全體監事。

　　2. 2016年5月20日下午15時在公司監事會辦公室以現場會議方式召開。

　　3.會議應到監事3人，實到監事3人。

　　4.會議由監事會主席許長有主持。

　　5.本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　審議《關于全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。

　　經審核，監事會認為在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用最高額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產品及銀行人民幣大額存單，有利于提高募集資金使用效率，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。

　　會議以3票贊同，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司哈爾濱圣泰生物制藥有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。

　　三、備查文件

　　1.經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金馬藥業集團股份有限公司監事會

　　2016年5月20日