文 本刊見習(xí)記者 楊冠宇

　　將英國維多麥?zhǔn)杖肽抑泻螅�光明的業(yè)績出奇亮麗，它如何贏得敬畏？

　　“我在這樣的財務(wù)條件下，在這樣的法律條件下，我要的是這個價錢，你做不做？你不做你就退出。這就是我的游戲規(guī)則。”在2012年5月3日宣布收購維多麥公司（Weetabix Food Company，下稱維多麥）交易后的三天中，光明食品（集團）有限公司（下稱光明集團）CFO、董事曹曉風(fēng)對聞訊來電的40多家國內(nèi)外銀行融資負(fù)責(zé)人強勢表態(tài)。

　　包括巴克萊銀行、蘇格蘭皇家銀行、荷蘭合作銀行等老牌國際銀行在內(nèi)的13家銀行接受了曹曉風(fēng)的條件，參與到光明集團的融資競爭中。他們對光明的行事風(fēng)格感到詫異，以往的融資都是資金方各自開出條件，融資方從中選擇，由資金方主導(dǎo)。

　　但銀行界的翹楚們不得不低頭接受，因為他們面對的生意是中國企業(yè)非資源類的最大一單海外并購，涉及交易金額高達(dá)12億英鎊（約120億人民幣）。

　　沒人意料到兩年后被收購的維多麥，竟然業(yè)績令人驕傲—2013年這家英國老牌企業(yè)，煥發(fā)出第二春，營業(yè)收入超過52億元，凈利潤近4億元。收購前，維多麥2011年的營業(yè)收入約為46億元，凈利潤約1.4億元。在被光明集團收購的不到兩年內(nèi)，維多麥的凈利潤翻了近3倍。

　　當(dāng)曹曉風(fēng)在位于上海華山路的一幢老洋房內(nèi)接受訪問，這位掌管著超過1000億人民幣國企資產(chǎn)的上海灘“大掌柜”，提到英國維多麥近年業(yè)績飆升的故事時對《環(huán)球企業(yè)家》說，“最立竿見影的是，光明集團在并購過程中對維多麥的債務(wù)進(jìn)行了重組，大幅度降低了利息費用、融資利率等財務(wù)成本。”

　　2012年維多麥約占英國14.5%的谷物食品市場份額。光明集團在收購時用了國際化的運作，而后的治理也采用國際化路線，令創(chuàng)始于1932年亦是英國最早的國際早餐谷物的其煥發(fā)出第二春。

　　一家中國國企用海外的玩法，為一家英國企業(yè)降低了財務(wù)成本，令其獲利。這個故事，聽上去并不像是一家國企出海的常規(guī)手段，絕大多數(shù)中國出海的并購項目，只被合作伙伴視為“金主”。

　　維多麥扭虧源自光明國際化的財務(wù)經(jīng)驗愈加豐富—近三年，光明集團完成了四起海外并購。除收購英國維多麥的６０％的股權(quán)之外，還完成對新西蘭新萊特乳業(yè)５０％股權(quán)、澳大利亞瑪納森食品７５％股權(quán)及法國迪瓦波爾多葡萄酒公司７０％股權(quán)的收購。其中，新萊特乳業(yè)2013年在新西蘭成功上市，光明集團旗下光明乳業(yè)由此成為國內(nèi)首家境外收購優(yōu)質(zhì)奶源企業(yè)并成功促成其上市的企業(yè)。

　　杠桿

　　光明集團在收購時對維多麥的估價是12億英鎊，不包括負(fù)債的股權(quán)價值為3億英鎊，光明集團需支付1.8億英鎊收購其60%股權(quán)，在9億英鎊的負(fù)債中，還負(fù)責(zé)債務(wù)的重組和再融資。

　　維多麥高負(fù)債的債務(wù)結(jié)構(gòu)中，6.7億的商業(yè)貸款和2.3億的股東貸款一同構(gòu)成9億英鎊債務(wù)，光明集團國際化的財務(wù)手段—將其商業(yè)貸款降低為4億英鎊，股東貸款調(diào)整為5億英鎊。增加股東貸款，改變負(fù)債結(jié)構(gòu)使得融資成本從7400萬英鎊降低為5140萬英鎊，直接減少2260萬英鎊，付出的現(xiàn)金流從4690萬英鎊降至3540萬英鎊，極大改善了維多麥的財務(wù)狀況。

　　在融資方式上，曹曉風(fēng)也帶領(lǐng)光明集團的并購團隊制定其獨有的光明規(guī)則。

　　跨國融資一般由一家銀行做牽頭行，此后的商業(yè)條件由這家牽頭行來和融資方洽談，融資交易被作為一個“總批發(fā)”，打包給這家銀行。但曹曉風(fēng)的想法是，“海外融資成本一般比國內(nèi)低，也可以直接談好一家達(dá)成，但是對我們來說，特別是我作為集團財務(wù)總監(jiān)專業(yè)的角度，始終認(rèn)為光這樣做并沒有得到充分發(fā)揮。如果我們有能力可以做到最好的話，是應(yīng)該可以做更多的事情”。

　　“更多的事情”包括，一方面采用“俱樂部融資”方式進(jìn)行融資，并不指定牽頭行，和中資的國家開發(fā)銀行、中國銀行、交通銀行，外資的蘇格蘭皇家、巴克萊、匯豐、澳新、荷蘭合作銀行等一同進(jìn)行一攬子融資和發(fā)債的合作，不論大小銀行都平等競爭，導(dǎo)致的結(jié)局是利率低于平常的融資。

　　另一方面，光明集團學(xué)習(xí)國際上通行有效的做法，采取全杠桿融資。

　　光明集團的思路很清晰：先通過一年期的過橋貸款募得資金完成交割，然后找合適的時間窗口在海外發(fā)國際債券。

　　作為上海國資委[微博]下的老牌國企，光明集團這個抉擇并不容易。

　　此前幾乎沒有國企開放國際評級的先例，但想發(fā)利率較低的美元債，就必須接受國際評級機構(gòu)的市場評級。曹考慮的是，不管能否能評級成功，都想試一試，如果真的能完成發(fā)美元債，對光明集團走向海外來說就是把海外債券市場打開的戰(zhàn)略突破，不僅是當(dāng)次交易，以后有需要即能到海外發(fā)行低成本的債券。

　　“你光明不是說國際化了嗎，干脆用國際評判的眼光來看看你光明到底達(dá)到什么程度，而不是說我光明在國內(nèi)發(fā)展得好，國資里面也不錯，這個意義可能更重要。”曹曉風(fēng)說。

　　2012年9月底，光明集團接受了國際三大信用評級機構(gòu)穆迪、惠譽和標(biāo)普進(jìn)行的國際信用評級，均得到“投資級”評定，這為發(fā)行國際債券成功鋪路。

　　采取全杠桿融資和“俱樂部融資”方式，既降低了并購的風(fēng)險，又使得光明集團把原計劃控制在4%以內(nèi)的融資成本，降低至3%至3.2%之間。對維多麥的收購，成了“空麻袋背米，背了還在賺錢”的交易。

　　成長

　　平安創(chuàng)新資本高級投資經(jīng)理賈琨告訴《環(huán)球企業(yè)家》，大多數(shù)戰(zhàn)略投資是行業(yè)中優(yōu)秀的企業(yè)橫向或縱向并購，目的是為獲取市場、產(chǎn)能、渠道、產(chǎn)品、技術(shù)等，除利用部分自有資金撬動資本操作外，光明收購維多麥亦豐富了自身于食品行業(yè)的產(chǎn)品線，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

　　不過，光明集團的國際化決心亦非一帆風(fēng)順。2011年初在參與競購全球第二大酸奶制造商法國優(yōu)諾（Yoplait）時，相比雀巢、通用磨坊等競購方的后援團是包括摩根士丹利、羅斯柴爾德、德意志銀行等在內(nèi)的跨國投行，光明集團一開始是單打獨斗。

　　鎩羽優(yōu)諾后，光明集團的海外并購項目團隊，痛定思痛組建出像荷蘭合作銀行、奧睿律師事務(wù)所、普華永道會計師事務(wù)所等全方位顧問機構(gòu)的團隊，光明的海外并購戰(zhàn)略升級換代。

　　汪麗麗被招募進(jìn)光明集團進(jìn)行跨國并購的協(xié)調(diào)。此前汪在一家法資投行擁有8年工作經(jīng)驗，進(jìn)入光明集團后，擔(dān)任光明食品國際有限公司、香港有限公司、歐洲有限公司的副總經(jīng)理，是并購維多麥項目的主要協(xié)調(diào)人，也負(fù)責(zé)項目投資后的管理。

　　在海外并購交易中，養(yǎng)老金問題是最為關(guān)鍵的問題。光明集團曾參與英國聯(lián)合餅干公司的競購，后因員工養(yǎng)老金的協(xié)商達(dá)不成一致，增加了收購難度，最終并未達(dá)成交易。

　　在英國，養(yǎng)老金分社會統(tǒng)籌部分和企業(yè)繳納部分。企業(yè)繳納的養(yǎng)老金會交由第三方機構(gòu)管理，每年根據(jù)管理機構(gòu)的盈利情況，由精算師來測算未來養(yǎng)老金的需求進(jìn)行繳納。按照慣例，被收購方應(yīng)負(fù)責(zé)原有企業(yè)員工養(yǎng)老金的缺口部分。

　　但問題是，由于管理機構(gòu)投資國債等收益類產(chǎn)品，對于未來養(yǎng)老金的缺口預(yù)測，涉及的一個最關(guān)鍵問題是對國債利率的預(yù)測。在對維多麥的收購中，雙方也曾對浮動利率還是固定利率的問題有過爭議。

　　曹曉風(fēng)認(rèn)為，他們在聯(lián)合餅干的養(yǎng)老金問題上，由于對英國養(yǎng)老金的體制和測算不了解，對利率問題不能做有效判斷。回到中國后，曹曉風(fēng)決定把國外的養(yǎng)老金問題研究透徹，他專門向投行和英國政府部門人員請教和了解。在維多麥的階段，其實對養(yǎng)老金的情況已經(jīng)了然于心。

　　彼時，雙方談判也進(jìn)入僵持階段，維多麥希望按照一定的浮動性對國債利率進(jìn)行預(yù)測，以測算維多麥應(yīng)填補的養(yǎng)老金缺口，光明集團則堅持認(rèn)為按照標(biāo)準(zhǔn)的國債利率來測算更為合理。曹記得，在雙方談判最關(guān)鍵的時候，問題進(jìn)展不利，他去陽臺上抽煙透氣，但不巧的是長時的壓力和吹風(fēng)著涼招致身體不適。曹曉風(fēng)想要休息一天，也正好探探對方的底氣，于是告訴對方停止談判，第二天不見任何人，自己在酒店休息。而就在第二天，對方也確實為此焦急，在酒店等待了一天之后，終于在傍晚時給光明集團回復(fù)，讓步接受光明集團的利率協(xié)議等問題，達(dá)成交易。

　　對光明集團來說，這是一場成功的心理戰(zhàn)，卻也是失利經(jīng)驗和反復(fù)學(xué)習(xí)的結(jié)果。“后來我們再總結(jié)聯(lián)合餅干的收購案，覺得當(dāng)時的養(yǎng)老金也不是問題，不過光明集團的整體戰(zhàn)略還是穩(wěn)健，風(fēng)險認(rèn)為不可控時寧愿交學(xué)費放棄。”汪麗麗對《環(huán)球企業(yè)家》表示。

　　落地

　　保留原有管理團隊的管理，并不在日常經(jīng)營上接手原有業(yè)務(wù)，是光明集團的治理手法之一。上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院副院長朱寧分析，海外并購事件中當(dāng)?shù)仄髽I(yè)團隊的穩(wěn)定性尤為重要，給當(dāng)?shù)毓芾韴F隊保留的股權(quán)或者期權(quán)激勵，是管理并購子公司的常用方法。在維多麥的收購中，光明集團收購了其60%的股權(quán)，另外40%股權(quán)仍由獅王資本和公司管理層持有。

　　在光明集團參與優(yōu)諾的收購時，光明集團的英國投行代表曾開過一個玩笑。他說早晨出門時告訴妻子要代表中國的食品企業(yè)洽談英國企業(yè)的收購，妻子揶揄道：“他們不會要把三聚氰胺帶給我們吧。”這件事情給曹曉風(fēng)也留下印象。維多麥被收購后，保持獨立運營，增加與光明集團的其他合作。

　　維多麥被收購后的高管第一次中國行程中，汪麗麗安排維多麥總裁Giles拜訪光明集團旗下南浦食品位于上海松江的總部。聽過南浦食品的經(jīng)營和渠道介紹之后，Giles當(dāng)即表示希望可以把維多麥在中國的代理轉(zhuǎn)交給南浦食品，維多麥旗下的維多麥早餐麥片和小餅干、歐寶谷物棒產(chǎn)品進(jìn)入光明集團的農(nóng)工商超市、便利店、大賣場，預(yù)計2014年底在中國鋪貨達(dá)到5000家門店。

　　為提升合作效率，光明內(nèi)部還在體制上創(chuàng)新。光明集團是多層級公司體制，對并購企業(yè)的工作處理效率可能會受制。為此光明集團專門成立了聯(lián)席會議制度，聯(lián)席會議主席是光明集團董事長，副主席是集團總裁和財務(wù)總監(jiān)，辦公室主任也由財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，一旦維多麥有重大決定需要審批，就可以以最快的速度直接回應(yīng)。

　　這對于光明的國際化管理，是一個很好的信號。