萬達私有化之路：王健林關聯公司或以低價受讓國有股
李越
大連萬達集團股份有限公司(下稱“萬達”)是如何由一家大連市西崗區區屬企業逐漸成為王健林個人控股的民營企業，這是一個鮮為外界所知的故事。
在中國證監會今年2月公布的《發行監管部首次公開發行股票申報企業基本信息情況表》中，大連萬達商業地產股份有限公司(下稱“萬達商業地產”)的名字赫然在列。
工商資料顯示，截至2011年底，萬達集團作為第一大股東持有萬達商業地產53.533%的股份，王健林個人持股8.594%。由于王健林同時還持有萬達集團100%股權，因此他本人實際控制的萬達商業地產的股權比例達到了62.127%。
毫無疑問，萬達是目前中國最出眾的民營企業之一，就像沒有人懷疑王健林是萬達這個龐大體系最核心的人物一樣。
然而，在過去24年，萬達究竟經歷了怎樣的私有化，王健林又是如何在所有權意義上成為這個龐大商業帝國的實際控制人，仍然是一段值得厘清的公司歷史。
試點之初
1992年，萬達作為東北地區首批股份制試點單位發起成立，注冊資本1.2億元，被等額分為12000萬股，包括9600萬股法人股，以及2400萬股個人股。這是王健林爭取來的一個機會，在那個年代，1.2億元的注冊資本并非小數目。
公司的發起人共六家，第一發起人為大連萬達房地產總公司，其他5家發起人分別是中國工商銀行大連信托投資股份有限公司、大連渤海飯店集團公司、大連市煤氣公司、大連鑫淼實業總公司以及大連電業局市內供電局供電技術服務公司。
其中，大連萬達房地產總公司持股58.33%，中國工商銀行大連信托投資股份有限公司持股12.5%，大連渤海飯店集團公司持股0.83%，大連煤氣公司持股3.96%，大連鑫淼實業總公司持股3.96%，大連電業局市內供電局供電技術服務公司持股0.4%，另外20%股份由公司內部職工認購。
大連萬達房地產總公司的前身最早可以追溯到大連西崗住宅開發公司。大連西崗住宅開發公司成立于1987年，是西崗區區屬的一家全民所有制企業。
1988年的時候，當時任西崗區政府辦公室主任的王健林“跳槽”來到了這家公司。
根據王健林的說法，憑借棚戶區改造項目，萬達賺取了第一桶金。這家在王健林接手前虧損數百萬的區屬企業，在其接手后的第二年即實現了營業收入1285.8萬元、利潤291.2萬元的業績。
從股份制企業成立到2001年這十年，萬達仍在大連從事著舊城改造項目的開發，建成了大連歷史上一次性動遷人數最多的新開路校區，并在1997年這一年開始向全國大規模擴張。至今在南京、昆明、長春、南昌等城市還能看到作為純住宅開發商的萬達在那段時期建成的項目。
在這十年期間，萬達集團的股權結構未有大的變化，由于擴張需要資金，對股東的分紅則漸漸停止。
步步為營
2002年起，萬達開始由住宅向商業地產轉型，萬達商業地產前身“萬峰房地產開發有限公司”宣告成立。也就是在這一年，萬達集團啟動了私有化進程。
在2002年7月31日這天召開的股東大會上，大連萬達房地產總公司將持有的萬達集團的3000萬股股份轉讓給了一家名叫北京合興投資有限公司，轉讓價格為每股1.67元。此外，大連華信信托股份有限公司也將其持有的600萬股股份轉讓給了這家公司，其中100萬股的轉讓價格為每股2.2元，另外500萬股的轉讓價格為每股2元。
工商資料顯示，北京合興投資有限公司成立于2001年12月，公司注冊資本為1000萬元，大連一方集團有限公司董事長孫雙喜以貨幣方式投入500萬元，占總注冊資本的50%，董學林和王健林分別以貨幣方式投入200萬元和300萬元，占注冊資本的20%和30%。
從公司成立到2007年12月注銷，這期間北京合興投資有限公司并沒有實際業務。這家公司成立的目的，很難說不是為了幫助王健林實現對萬達集團國有股權的收購。
由于無法取得萬達集團當時的財務數據，上述國有股轉讓價格是否公允不得而知。
不過從僅有的1996年萬達集團資產負債表來看，當時公司每股凈資產已經達到3.1元。另一方面，1996年萬達集團的主營業務收入僅1億元，2001年萬達集團的總銷售額則達到40億元。每股1.67元至2.2元的價格，與公司規模的擴大并不成正比。
2002年，王健林完成了私有化萬達集團的第一步，而到了2004年，私有化的步伐進一步加快。
繼北京合興投資有限公司之后，另一家名叫“上海萬尚置業有限公司”的企業浮出水面，并在萬達集團這一年的私有化進程中扮演關鍵角色。
2004年2月，大連煤氣公司、大連華信信托投資股份有限公司、大連自來水集團給水工程有限公司又陸續將分別持有的475萬股、1000萬股和475萬股萬達集團股份轉讓給了上海萬尚置業有限公司。
與此同時，大連萬達房地產總公司將持有的2050萬股轉讓給萬達集團的子公司——大連萬達集團房地產企業管理有限公司，形成交叉持股的情形。
僅過了1個月，大連萬達房地產總公司繼續將持有的900萬股轉讓給了王健林個人，大連萬達集團房地產企業管理有限公司則將持有的2050萬股中的2000萬股轉讓給上海萬尚置業有限公司。
在2004年10月，大連萬達房地產總公司所持有的最后1000萬股被轉讓至上海萬尚置業有限公司，徹底從第一發起人的角色中退出。
而上述發生在2004年的股權轉讓價格均為每股1元，僅相當于萬達集團1992年成立時的原始股價。
工商資料顯示，受讓國有股的上海萬尚置業有限公司成立于2002年12月，在2010年底已經注銷。公司注冊資本為4000萬元，其中王健林個人出資3600萬元，另一個股東為開發上海五角場萬達廣場的上海萬達商業廣場置業有限公司，出資400萬元。上海萬尚置業有限公司成立的目的顯然也是為了實現王健林對萬達集團國有股的收購。
2004年底，國有股已經從萬達集團全部退出，新的股權結構形成：上海萬尚置業有限公司占41.66%，北京合興投資有限公司占30%，王健林占7.5%，大連萬達集團房地產管理有限公司和大連萬達房地產有限公司各占0.42%，內部職工占20%。
清退20%的職工持股成為萬達集團私有化需要清除的最后一個障礙。與國有股退出相比，由于職工股牽扯到更多個人的具體利益，清退過程并不順利。
根據《北京現代商報》當年的報道，在清退職工股的前夕萬達正計劃以REITs形式赴境外上市，這為萬達集團在此時清退職工股提供了合理解釋，但這也令原本有機會獲得溢價回報的職工股持有者感到不滿。
2005年7月，麥格理通過銀團貸款，向萬達集團購買了9家萬達商業廣場，萬達集團成功套現約31億元。
根據大連國資委2005年8月29日印發的《關于同意大連萬達集團股份有限公司清退內部職工股的批復》，萬達集團清退2400萬股職工股的價格僅為每股2.75元，這一價格參照的是萬達集團經資產評估確認后的凈資產。
照此說法，萬達集團當時每股凈資產的估值僅為1元，萬達集團的凈資產評估總值為1.2億元。這與職工股東以及外界的想象大相徑庭。
最終，萬達與麥格理合作以REITs形式赴境外上市的計劃并未能成行，業界盛傳理由是萬達廣場的租金回報率偏低，但職工股的清退工作卻在當年即告完成。
在完成私有化后的2年多時間里，萬達集團的股權又幾經轉讓，直到2008年3月，最終形成了大連合興投資有限公司持股98%、王健林個人持股2%的持股局面。
工商資料顯示，大連合興投資有限公司在2007年底時，王健林已持有其100%股份。萬達集團全部股權也就順理成章成為王健林一人所有。
富貴險中求
在王健林成為萬達集團所有者至今，這家企業無疑更加烙上了王健林個人的印記。在最近的一次演講中，王健林將“富貴險中求”作為了自己的經驗之談。
近年高速擴張的萬達，讓業內感到多少有些不可思議，但這卻是王健林個人風格的真實寫照。
萬達集團已連續五年收入環比增長超過40%，2011年集團總資產達到了1950億元，收入1051億元，其中萬達商業地產2011年收入占到953億元，僅一年新開發的萬達廣場數目就達到20個。
當今年2月，萬達商業地產出現在中國證監會公布的《發行監管部首次公開發行股票申報企業基本信息情況表》時，人們對于這家中國最大的商業地產開發商的資金問題以及會在何時登陸資本市場再次萌生興趣。
截至去年底，萬達商業地產的前三名股東分別為：持股53.533%的萬達集團，持股8.594%的王健林以及持股5.782%的建銀國際資本管理(天津)有限公司。
此外，股東名單中還有華控(天津)產業投資基金、北京大中太平投資有限公司、泛海能源投資股份有限公司、巨人投資有限公司、北京五谷豐投資咨詢有限公司、北京秦川大地投資有限公司等PE的身影。
從私有化萬達集團到上市計劃的不斷嘗試，王健林表現出了對資本駕馭的特殊能力。
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