■何曉晴

　　日前，Ｓ寶光（600379）公告，施耐德（中國）投資有限公司對公司的控股式收購失敗。這使基金“折戟沉沙”，損失不小。

　　眾基金為施耐德扎堆Ｓ寶光

　　2006年6月27日，Ｓ寶光發布了《股權轉讓的提示性公告》和《資產重組暨關聯交易公告》，分別就公司外資并購事項以及公司與陜西寶光集團進行的資產重組事項進行了公告，并說明：本次資產重組方案為公司股權分置改革方案的重要組成部分。

　　Ｓ寶光公告稱，2006年6月25日，公司第二大股東北京茂恒投資、第三大股東長宜環保以及第四大股東陜西省技術進步投資分別與施耐德簽署了《股權收購協議》，前三者擬將所持公司3300萬股、2500萬股社會法人股和1000萬股國有法人股（合計占公司總股本的43．04％）股權轉讓給后者。轉讓完成后，施耐德將成為公司第一大股東，而占公司總股本22．15％的寶光集團則成為公司第二大股東。

　　此后，2006年12月19日，Ｓ寶光公告，公司第四大股東陜技投和施耐德于12月15日接到陜西省國資委有關文件：同意陜技投將所持公司1000萬股國有股轉讓給施耐德。但該事項還需商務部等部門的批復。股份轉讓各方相繼于2006年12月和2007年2月辦理了續簽協議的有關手續。（協議約定的“交易退出日”為2006年12月25日，后延期至2007年6月25日）

　　或許是受此“利好”消息的影響，各型基金先后大舉進駐Ｓ寶光。公司2007年半年報披露，在前十名無限售條件的流通股東中，有8名為基金，它們合計買入Ｓ寶光1574．18萬股，占公司5000萬股流通股的31．48％。其中，中國工商銀行－華安中小盤成長股票型證券投資基金330萬股，占流通股的6．6％；交通銀行－華安寶利配置證券投資基金245萬股，占4．89％；全國社保基金一零九組合222萬股，占4．45％；中國銀行－易方達積極成長證券投資基金210萬股，占4．20％；交通銀行－科瑞證券投資基金184萬股，占3．69％；中國建設銀行－華安宏利股票型證券投資基金168萬股，占3．36％；中國民生銀行股份有限公司－東方精選混合型開放式證券投資基金，15萬股，占2．30％；中國銀行－易方達策略成長二號混合型證券投資基金100萬股，占2％。

　　施耐德并購Ｓ寶光落空

　　Ｓ寶光半年報披露，上半年公司實現凈利潤雖然較上年同期－260．8萬元實現了盈利，但僅24萬元。公司經營情況不如人意。基金把投資Ｓ寶光的希望全寄托在施耐德身上。沒想到，天有不測風云，施耐德并購Ｓ寶光竟會落空。

　　2007年7月10日，Ｓ寶光發布了《關于外資并購的提示性公告》，稱2007年6月25日再次到達雙方在協議中約定的“交易退出日”，仍未收到商務部關于本次外資并購事項的有關批復信息，股份轉讓各方也未再續簽有關協議。近日，公司相繼收到股份轉讓各方針對該事項的說明文件。

　　陜技投稱，國務院國資委批復公司將所持Ｓ寶光國有股權轉讓給施耐德的批復文件有效期已屆滿，該文件已失效。根據最新發布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，若施耐德仍愿意受讓該部分國有股權，雙方應當重新簽署轉讓協議，由陜技投重新履行報批程序。

　　不過，施耐德則表示，根據股權收購協議以及補充協議，認為本次交易仍然有效。

　　7月10日，Ｓ寶光公告說，并購各方就外資并購的后續事項均發表了意見，鑒于各方意見未能達成一致，我公司外資并購事項存在重大不確定性。

　　果然，2007年8月14日，施耐德、茂恒投資、長宜環保、陜技投共同致函Ｓ寶光：鑒于新頒布的《轉讓辦法》的規定，各方在經過實質性討論后，施耐德和陜技投共同認為各方按照修訂后的法規履行現有的《收購協議》以及補充協議將十分困難。因此，施耐德和陜技投經過友好協商，一致決定終止股權收購協議。施耐德已詢問了其他兩位賣方。各方均認為，陜技投股份的收購構成該整體交易的一部分，致使整體交易無法按原計劃進行。因此，施耐德、茂恒投資和長宜環保已經一致同意終止現有股權收購協議。

　　有證券分析師認為，Ｓ寶光股權轉讓遇阻，問題主要出在施耐德要拿到寶光股份的控股權。如果交易獲批，對于寶光短期內增加銷量和降低成本都有益處。“但此次并購中，施耐德�熤袊��犗氚褜毠夤煞葑兂伤�的廉價供貨商的意圖十分明顯。按照寶光股份與施耐德�熽兾鳎爩毠怆娖饔邢薰�司簽訂的協議，寶光給后者的供貨價格不得高于任何其他廠商。”

　　“雖然寶光股份是普通的電子元器件廠商而非重大成套設備廠商，國家對該行業的保護意圖并不強。但該事件可能產生的示范效應令商務部慎之又慎。”另一位業內人士分析。

　　據國資委有關人士介紹，之前施耐德（中國）擬受讓國有股權時，遵照的是《關于外國投資者并購境內企業的規定》，而該規定有些內容與近日出臺的《轉讓辦法》有出入。比如《并購規定》第十四條規定，“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。”而《轉讓辦法》則規定，“國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前３０個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的９０％。”

　　而根據去年６月２５日的協議，施耐德將以每股２．６０元的價格獲得Ｓ寶光總計６８００萬股股份，成為Ｓ寶光的第一大股東。隨著《轉讓辦法》這個國資委１９號令在今年７月１日的實施，Ｓ寶光重組形勢急轉直下，施耐德的受讓成本勢必大大增加。于是，一度對收購成功抱有希望的施耐德最終宣布徹底放棄。

　　Ｓ寶光股價暴跌

　　Ｓ寶光于２００６年７月７日經與流通股東充分溝通后，確定并公告了

股權分置改革方案。但由于本次股權分置改革與施耐德收購寶光股份股權同步進行，并以經國家相關主管部門審核批準為前提條件。目前，施耐德已徹底放棄并購寶光股份，公司股權分置改革方案必然受到影響。公司須等待外資并購事項進一步明確后，方能進行股權分置改革工作。

　　施耐德�熤袊��牭墓蓶|法國施耐德是全球電力與控制專家。受施耐德將入主消息影響，Ｓ寶光股價今年以來曾一路走高，５月２４日最高至２２．６８元，上漲了一倍多。施耐德并購無果消息披露后，Ｓ寶光股價８月１５日與１６日連續兩日跌停，１７日以１３．８８元開盤，１４．４７元報收，與其最高價的跌幅達３６．２％。而大部分基金是二季度新進駐Ｓ寶光的，其投資損失可見一斑。