■馮靜生

　　金融控股公司作為一種新的從事混業(yè)經(jīng)營的組織形式，實(shí)際上就是在特定的環(huán)境和經(jīng)營文化下，為適應(yīng)擴(kuò)大了的金融業(yè)務(wù)范圍而創(chuàng)建的一類金融企業(yè)。在我國目前未對金融控股公司予以法律明確的前提下，一些金融機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為提高其綜合競爭力，一直在進(jìn)行金融控股公司運(yùn)作模式的探索實(shí)踐。因此，對其面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與監(jiān)管對策必須予以高度的重視。

　　我國金融控股公司處于法律未予明確下的探索，其公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理體制、內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制、制度性監(jiān)管等方面還有較多缺陷或滯后。

　　一是控股公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。在金融控股集團(tuán)公司內(nèi)，不可避免地產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和由此產(chǎn)生的部門間利益沖突，這是金融控股集團(tuán)公司的最大問題。控股公司內(nèi)關(guān)聯(lián)交易包括內(nèi)部交易、內(nèi)部資金和商品的互相劃撥、互相擔(dān)保和抵押，為了避稅或逃避監(jiān)管而相互轉(zhuǎn)移利潤以及誘導(dǎo)客戶或者予以資金融通使其購買自己承銷的證券（包括劣質(zhì)證券），或者將自己售賣不出去的證券轉(zhuǎn)入信托人賬戶，或者替借款人發(fā)行證券，以抵償無法收回的貸款，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給客戶，侵害客戶利益等等。

　　二是資本金重復(fù)計(jì)算影響集團(tuán)公司財(cái)務(wù)安全。集團(tuán)公司撥付子公司的資本金在集團(tuán)公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表中同時(shí)反映，造成資本金的重復(fù)計(jì)算。如果子公司又用該筆資金在集團(tuán)內(nèi)繼續(xù)投資，則該筆資金將被多次重復(fù)計(jì)算。集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資頻繁且股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜化，造成整個(gè)集團(tuán)的資本杠桿比率過高，降低了金融控股集團(tuán)公司的資本充足率，影響整個(gè)集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)安全。另外，集團(tuán)公司內(nèi)部投資頻繁還會因?yàn)橘Y本金不足造成虛假注資或抽逃資本等問題。

　　三是財(cái)務(wù)信息披露風(fēng)險(xiǎn)。由于金融控股公司旗下各子公司從事不同行業(yè)的經(jīng)營活動，而各行業(yè)的會計(jì)制度不同，會計(jì)準(zhǔn)則與統(tǒng)計(jì)口徑存在很大差異。由此造成所披露的會計(jì)信息不具同質(zhì)性和可比性。這不利于監(jiān)管部門及時(shí)、準(zhǔn)確地對集團(tuán)公司及子公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)與分析，不利于金融監(jiān)管。

　　四是風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)的風(fēng)險(xiǎn)。由于集團(tuán)成員財(cái)務(wù)相連、利益相關(guān)，倘若沒有建立起有效的防火墻，一旦一家公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，其他金融子公司將被迫救助，會引發(fā)集團(tuán)整體的資金流動性困難。甚至由于公眾對集團(tuán)品牌的同一感知，一家子公司的經(jīng)營困難被公眾誤認(rèn)為是集團(tuán)整體的困難，從而可能引發(fā)擠兌，對集團(tuán)造成更大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五是龐大的集團(tuán)公司管理體系使內(nèi)部管理與風(fēng)險(xiǎn)控制難度加大。金融控股集團(tuán)公司內(nèi)部既有法人機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)活動機(jī)構(gòu)，也有管理機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)各類繁多，規(guī)模龐大復(fù)雜，集團(tuán)公司對各機(jī)構(gòu)的內(nèi)部管理容易出現(xiàn)失控現(xiàn)象，另外各子公司內(nèi)部對各自不同特點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)控制也有寬嚴(yán)之別，由此也可以形成集團(tuán)公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　六是金融監(jiān)管盲區(qū)的風(fēng)險(xiǎn)。對金融控股集團(tuán)公司的監(jiān)管涉及多個(gè)監(jiān)管部門，這些監(jiān)管部門的監(jiān)管目的、方法和重點(diǎn)都是不一樣的，加之各監(jiān)管部門之間缺乏良好的信息溝通與交流機(jī)制，對于單個(gè)監(jiān)管部門來說很難掌握整個(gè)集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)情況，極易出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)。

　　相對于目前金融業(yè)中的綜合經(jīng)營趨勢，我國金融監(jiān)管部門有必要借鑒巴塞爾委員會《多元化金融集團(tuán)監(jiān)管的最終文件》提出的指導(dǎo)意見和金融控股公司國際監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，對金融控股公司的監(jiān)管至少考慮以下內(nèi)容：

　　——加快立法。對金融控股集團(tuán)立法宜采取整體修法的方法，即不是簡單的事項(xiàng)立法，而是對《銀行法》、《保險(xiǎn)法》、《證券法》、《公司法》等法律的修正、匯集。這種立法模式不僅有助于節(jié)省立法成本，而且有助于金融控股集團(tuán)立法與整個(gè)金融法律體系融合，減少規(guī)則沖突，有利于法律制度的貫徹落實(shí)。

　　——實(shí)行綜合監(jiān)管與分業(yè)監(jiān)管相結(jié)合。在我國目前仍然處于分業(yè)監(jiān)管的大框架下，面對金融控股公司這種新的金融組織，應(yīng)在原有分業(yè)監(jiān)管的基礎(chǔ)上，把目前的監(jiān)管聯(lián)席會議制度提升到一種正式的綜合監(jiān)管制度安排。

　　——對金融控股公司和其分行業(yè)子公司實(shí)施嚴(yán)格的資本充足率監(jiān)管。在金融控股公司集團(tuán)中，由于控股關(guān)系及不同金融部門資本要求和性質(zhì)的差異，引發(fā)了資本充足率考核和監(jiān)管方式的一系列問題：控股公司本身的資本充足率；被控股子公司或其他持股公司的資本充足率；將整個(gè)金融控股公司視作為一個(gè)整體的資本充足率。前兩個(gè)層次的資本充足率可按照對單一機(jī)構(gòu)資本充足率的監(jiān)管對待；第三個(gè)層次的資本充足率，是金融控股公司資本充足率監(jiān)管的核心。監(jiān)管部門應(yīng)在合并報(bào)表的基礎(chǔ)上，運(yùn)用適當(dāng)方法剔除在整個(gè)集團(tuán)層次上資本的重復(fù)計(jì)算和以債務(wù)投資的部分，準(zhǔn)確計(jì)算出整個(gè)集團(tuán)真實(shí)的自有資本金和對外負(fù)債，并對不同類型的金融集團(tuán)制定出相應(yīng)的資本充足要求。

　　此外，還要監(jiān)管金融控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易、限制對非金融投資、確立金融控股公司監(jiān)管中的信息共享制度等。