新浪財經訊 2003年4月20日，2003中國并購年會暨十大人物頒獎典禮在上海中歐國際工商學院舉行。新浪財經將為您直播本次會議。以下為文字實錄：

　　主持人：謝謝夏斌所長所做的演講。談到秘密，心理學家說，秘密是一種欲言又止的心態，所以希望夏斌所長能夠從他的渠道多做一些改進和倡導，使以后每一位都能夠暢所欲言。中國國際金融公司董事總經理許小年，他在專業圈子里一直有直言敢言的特征，有人說

他說的是治世良言，有人說他說的是盛世危言，昨天許總說了一句話，在這個圈子里，成功是典型的，不成功是非典型的。下面有請許總做《推進制度改革、發展購并市場》的主題發言。

　　許小年：謝謝大會主席。我今天講的題目是推進制度改革、發展購并市場。我們發現也非常多的在推進購并市場發展的過程中的制約因素，而這些因素不解決，盡管社會呼吁非常多，也是很難發展起來的。今天講三個題目，一個是結構調整的購并市場。我們面對一個結構調整非常緊迫的歷史任務，在結構調整過程中，購并將是非常有效的市場化手段。第二，購并市場為什么到現在遲遲發展不起來。第三，我們所建立的一些政策以及改革方面的措施來促進購并市場的發展。

　　談到中國經濟目前所面臨的非常緊迫的結構調整任務，這就要從經過二十年改革之后，中國經濟已經從短缺經濟轉變為過剩經濟這個特征來談起。有關過剩經濟有一些數字在這里給大家作一些參考，我們認為衡量經濟過剩程度最好的指標可能是產能利用率，但是因為產能利用率數字國家統計局每十年發布一次，所以我們用了一個原來國家經貿委做的一個統計，在680種主要工業產品中分了三類，一類是供不應求，一類是供需平衡，一類是供大于求。供大于求每年的數量都在上升，在中國的680種主要工業產品中接近90都屬于供大于求。這就說明我們的經濟經過二十年的改革，經過經濟的高速發展，我們的生產能力大大提高，中國的經濟已經不像克爾奈教授所講的那樣是一個短缺經濟，而是一個全面過剩的經濟。

　　全面過剩的經濟產生的后果是什么呢？大家已經看到了，第一個通貨緊縮。從兩三年前開始中國就進入了通貨緊縮的階段，通貨緊縮并不是由于需求不足引起的。因為引起通貨緊縮只有兩個因素，一個是需求不足，一個是供給過剩。我們發現中國的通貨緊縮并不是由于需求引起的，因為中國經濟每年7—8%的GDP增長，說明中國的需求基本上是正常的，特別是今年一季度我們的GDP增長達到了9.9%，是多年來最高的一次，如果需求不足的話我們不會有9.9%的增長，政府需求、消費需求、投資需求應該說整體上是健康的，今年一季度我個人的觀點是需求過強了，很可能又引起下一輪經濟的過熱。在需求基本正常的情況下，為什么出現通縮，主要的原因是供給過剩。因此我們傳統見到的凱恩斯主義的通過擴張需求來抑制通縮的藥方，在中國我看不會起太大的作用，醫治通縮最主要的辦法是要消除過剩的供給能力。

　　在這種大量供給的情況之下，對于產業來講對于企業來講就產生了過度競爭問題。在宏觀經濟層面上表現出來的通縮，只不過是微觀層面上過渡競爭的一個反映，廠家沒有別的辦法，在供應過剩的情況下，只好依靠價格手段進行競爭，競爭的價格是沒有一個廠家在市場上能有定價能力，利潤率下降，甚至是虧損，所以很多企業都是在一種微低利潤的情況下運行，有一點利潤，但是利潤非常薄，因為競爭太厲害了。這個競爭從短期來看給廠家造成的是利潤率下降，從長期來看對中國經濟的影響是非常深遠的，在廠家利潤單薄的時候，他沒有力量進行大規模的研發和投資，創新嚴重不足，它的市場份額過小，每一個單個企業的市場份額過小，不可能通過大量的市場銷售很快收回投資，因此廠家也缺乏進行研發投資的動機。我們看到在供給過剩的情況下，不僅在短期廠家的利潤率下降，從長期來講，因為利潤的下降，因為在研發上的投資不足，會對中國企業中國行業的長遠競爭力造成非常不利的影響。

　　在這種情況下，我們感覺到我們現在急需提高中國的產業和行業集中度，要消除過剩產能減少過度競爭，使得廠家在市場上重新獲得一定程度的定價能力，能夠提高價格，能夠提高它的利潤空間，有能力做較大規模的研發投入。從另外一個角度講，行業利潤提高，單個廠商的利潤提高，可以降低它的研發成本，一家生產三十萬輛汽車的廠商和一家生產三百輛汽車的廠商平均研發成本就要差了十倍，所以要廠商進行大規模的研發投入，他一定應該是在市場上有比較大的市場份額，它的研發投資可以分攤到更多的產品上去，從而降低研發的平均成本，能夠使得他的研發投資盡快回收，作為一個小廠家來說，他不會有進行研發投資的積極性。而在增加研發投資之后，它可以提高廠家新產品新技術的開發速度，而新產品新技術又可以提高行業的競爭地位，提高和保護長夜的利潤空間，高的進入壁壘對于過度投資和重復建設有一種堵塞作用，我們可以看到通過行業集成度的提高，新產品、新技術、利潤率的提高、進入壁壘的提高，這樣就可以在廠家的研發和競爭中間形成一個良性循環。這個良性循環我用下一張圖來表示。

　　在這里我們可以看購并在這里起到什么樣的作用。購并的作用實際上是提高行業的集中度。我們為什么在現在這個階段提高強調提高行業的集中度，就是我們希望在行業中間，我們中國的這些制造業中間出現一些大型的領頭企業，只有這些大型企業在市場上才能夠有一定的定價能力，它才能夠擁有一定的市場份額，在擁有市場份額的情況下不必單靠價格進行競爭，靠新產品、新技術進行競爭，使得價格上升之后帶動利潤上升，利潤上升的話可以增加研發投入，而這個研發投入可以加快產品和技術的創新，而產品和技術的創新可以提高行業進入壁壘，進一步保護它的市場份額，也使得廠家在這個環節上進行一種開拓型的競爭，而不是一種自相殘殺式的單純依靠價格的競爭。在這里可以看到，競爭的低水平和高水平主要表現在研發和產品技術創新上。

　　在有了新的產品新的技術之后，要提高進入壁壘。進入壁壘不單純要靠資本構成進入壁壘，而且要靠技術和產品構成進入壁壘。別的廠家來分一杯羹分不了，像INTEL、IBM，我的新產品新技術構成了幾乎是不可逾越的技術壁壘，這樣我在市場上才有定價能力，我才有可能保護我的市場份額，這樣形成一個良性循環�，F在我們的企業是倒著這個箭頭的一種惡性循環，我們的行業集中度非常分散，廠家沒有定價能力也沒有市場份額，利潤率非常薄，沒有能力做大規模的研發投入，沒有產品和技術的創新，進入壁壘非常低，單純依靠價格進行競爭，這就進一步喪失市場定價能力和市場份額，所以我們現在是一個反向的惡性循環，現在急需把這種反向的惡性循環變成一個正向的良性循環，這個良性循環從哪里切入，提高行業集中度，提高行業集中度最有效的手段就是收購與兼并。

　　中國經濟發展到目前這個階段，特別在我們加入WTO之后，收購與兼并是一項急需開展的工作，剛剛劉院長也講了，這里面還涉及到國家經濟安全的問題。收購與甲兵在中國目前的情況下，可能比發達的市場經濟國家是一項更為緊迫的任務。我們目前的情況是，大多數制造業產能過剩，惡性競爭，形成剛剛說的產業循環，行業集中度過低，我們的汽車廠家有100多家，而美國過去第一大汽車廠家過去有3家，現在變成了2家，家電也是產能過剩，惡性競爭，利潤越來越低。研究與開發我們的廠商不管規模做得多大，比如國內的家電、國內的手機、國內的汽車生產廠家不管規模多大，他的研究與開發基本上陷于改進和仿制，核心技術核心產品依賴于外國公司，我們只是做邊邊角角。在加入WTO以后我們面臨著巨大的壓力，我們不加入WTO中國經濟就有可能被邊緣化，我們加入了WTO我們的廠家也有可能被邊緣化了，這種邊緣化是以另外一種形式表現出來的，因為我們沒有核心技術因為我們沒有核心產品，所以我們國內的產品只能做中低端的產品和中低端的客戶，高端產品、高端客戶、高端市場都由外資主導，所以這個競爭形勢和我們加入WTO之前想象的是不一樣的。在加入WTO的時候當時想了有一些競爭力比較低的行業有可能出現外資通吃的局面，現在看來主要的危險并不在于外資通吃，主要的危險在于本土企業被邊緣化。剛剛夏所長也講過，在我們的金融領域里面就出現了這樣的情況，我們的機構客戶、大客戶丟掉了，投向了外資銀行，在制造業中我們也都可以看到這樣的現象，利潤高的附加值高的產品利潤率高的高端客戶和市場被外資拿走，本土企業只能夠滿足于低端的客戶和市場。因此在這個時候提出購并，我認為是非常及時的，它是調整產業結構提高企業競爭力的有效手段，但是我們呼吁了這么長時間，我們看到購并的高潮在中國并沒有開始，更不要說到來了，我們只看到一些零星的購并成功的案例，但是有多少購并失敗的幾倍于成功的案例，甚至數十倍于成功的案例，所以建議媒體也講一講購并失敗的案例，為什么失敗了，當然成功的經驗值得總結，但是更多的要看一下為什么對于提高中國產業競爭能力、提高中國企業競爭能力、提高我們的行業集中度、造就中國旗艦型企業這種購并為什么遲遲在中國開展不起來，為什么這么多行業這么長的時間里面都是單純依靠價格手段在競爭，企業沒有餓死，但是也吃不飽，為什么總是這種狀況。

　　下面講一下為什么在中國購并高潮遲遲不能到來。

　　第一個原因就是政府對經濟的直接干預。我們看到的，我本人在工作中也碰到的，國有和非國有經濟之間的購并極為困難，有一些成功的案例，確實像剛才大會所講的是非典型的。不僅是國有經濟和非國有經濟之間的購并非常困難，而且國有經濟內部的購并也非常困難，其實購并是在產權之間的交易，國有經濟內部因為不涉及到產權的交易，因此購并其實應該說是非常容易，劃撥一下就行了，因為它都是國家的股東，它不涉及到產權市場上的交易，但是我們看到劃撥、合并、整合在國有經濟內部也非常之困難。問題在于我們國有經濟內部說起來股東只是一家，但是不同的國有經濟單位很多已經處于內部人控制的狀況，所以這種購并整合并不是說股東本人有非常強烈的沖動要整合做大，比如說上海最近發布出來的零售企業，上海市政府就想把他們并起來，據我所知，現在進展非常慢，因為盡管都是國有企業，但是各個企業的老總都有自己的想法，所以內部人之間擺不平，整合也做不起來。政府對經濟的直接干預造成了購并的困難。第二，我們的政府在企業出了問題的時候總是想去救助，這樣在客觀上實際上是阻礙了并購，政府在結構調整中間有很多非商業性的考慮，并不是完全從市場角度出發，并不是完全從商業角度出發，他考慮到明星企業，這個企業再差也不能倒，別人要來收購不行，我想方設法要把它扶起來。再一個考慮就是要確保社會穩定和就業，購并不可避免的要發生裁員，為了確保就業，你收購我這個企業可以，但是人員不許動。地方性的損失。這些非商業的考慮都有道理，因為作為政府有責任維護社會穩定，作為政府有責任確保地方的稅收，但是從客觀上來講阻礙了購并的開展。政府在購并中的非市場化操作，過去我們談了很多，忽視激勵協調，把幾家撮合在一起，用行政的手段任命管理層，而不是靠市場機制篩選出有能力的管理層，這都種下了購并失敗的種子。

　　第二，制約購并市場發展的制約因素是社會保障體系不健全。政府往往會提出接受所有被兼并企業的人員，這反映了社會保障體系的不健全，因此在勞動力的自由流動方面，社會保障體系不能夠給予強有力的支持。

　　第三，我們缺乏專業經理人員市場。管理人員經常成為購并的阻力，管理人員不愿意購并發生，因為購并發生他就找不到工作了，反映了他離開原有工作單位之后他的管理技能在市場上找不到價值，設想如果我們有一個專業的經理人市場，他在這個企業關掉之后，在這個市場上可以在另外一家企業找到工作，他的購并阻力就會大大下降。

　　第四，有關購并法律不完備。我們至今沒有一個反壟斷法，反壟斷法在購并中間處于中心地位，這個反壟斷法不僅涉及到剛才劉院長講的，國外公司對國內行業的壟斷，而且還涉及到國內的一些超大型公司對整個行業的壟斷，這方面的考慮我們還沒有。和購并有關的破產法目前來講僅僅適用于國有企業，關于購并的一個基本法律框架，我們現在認為他還是不完備的。

　　上面這些所談到的種種制度上的約束，使得我們的購并開展起來是極為困難的。還有一個約束，是資本市場的缺陷。大家都知道，上市公司由國家控股，收購方無法得到控股權，不能對公司做徹底的重組，收購意愿降低了，所以一股獨大的問題在購并市場上，如果這個問題不解決的話，購并也開展不起來。當然我同意夏所長剛才講的，并不是說股權越分散公司治理機制就越好，并不是這樣的概念，在購并市場不太發達的情況下，有可能公司治理機制還是要依靠大股東來解決，不可能依靠分散的小股東。當然這個題目超出了今天我們討論的范圍。

　　在資本市場的缺陷方面，還有一個很令人煩惱的問題，我們的資本市場的資產定價機制扭曲，效益好的公司股價并不高，因此效益好的公司很難在市場上為購并籌集到低成本的資金。我們一再講要發展中國的資本市場，但是要發展什么樣的資本市場，我們在這里講一定要發展一個有效的資本市場，在這個資本市場上資產的價值能夠得到準確的定價，不能過高也不能過低�，F在我們的整個定價機制是扭曲的，這樣對購并產生了非常大的障礙。在國外，大家可以看到，通過資本市場購并，這些效益好的企業在價高的時候通過發股可以籌集到低成本的資金進行收購，而效益差的企業的股價非常低，在市場上成為理想的被收購對象。

　　這里我們給大家看一下資本市場對資產定價和對購并的含義。這里顯示了幾家，美國市場上進入破產程序的企業。進入破產程序的企業都有一個共同的特點，在這一個始點上是他對外發布進入破產程序的時候，在對外發布之前這一段時間，這些公司的股價就開始大幅度下跌，這條藍線是Kmart，這條是世通公司，黃線是美國航空公司，都有一個特點，特點是在經營狀況惡化的時候股價就開始下跌，當他進入了破產程序的時候，他的股價基本上是不值什么錢了。在發布消息之后公司股價基本上是在一塊錢左右，這就是有效的資本市場的定價功能，它對企業對資產的定價功能，當它股價在一塊兩塊左右的時候，他們就成為非常理想的被收購對象，這樣的話效益好的公司就可以考慮在公開市場上收購這些企業，實現合并以及合并之后的重組，所以這是有效的資本市場上對于公司的定價。中國的情況，在2001年年終之前，這條藍線是我們ST板塊，這條紅線是上海A股指數，在這一始點之前大家看到的是ST板塊的表現一點也沒有比大勢差，從2001年年終之后，開始表現比大勢差一點，但是差多少呢？我們計算了一下，大概差20%。所以這和前面美國的市場比起來就差得太多了，在美國的市場之上，將要破產的公司股價跌幅一般都達到60—90%，而在我們現在的情況下，ST板塊的走勢比大勢最多也就差20%，也就是說在資本市場上如果進行收購與兼并的話，我們的收購成本將遠遠高于在美國市場上進行收購與兼并。所以我們為什么一再強調發展中國的資本市場需要發展一個有效市場，什么是有效市場？有效市場就是價格要反映價值。如果價格不反映價值，這個市場發展得越大風險越高，這個市場發展得越大，對我們經濟發展的阻礙作用越大。這是收購與兼并很難在中國開展起來的另外一個制約因素，就是我們的市場不配合。

　　為什么我們的市場定價機制扭曲？這里面又涉及到政府。ST公司的股價不跌反升，為什么？投資者預期政府要救助，投資者預期政府要注資，政府這個有形的手一來就可以點石成金，政府一旦開始什么時候注資，再加上市場上一炒作，這樣二級市場上有一些散戶投資者在市場上賺了錢，但是從經濟角度來講，阻礙了經濟的發展，所以政府的干預和政府的救援打亂了市場預期和市場正常運行機制，所以我們一再強調政府不能夠干預市場運作，讓市場機制充分發揮它的作用。第二個原因，是投資者的非理性預期，當價格低與成本的時候散戶投資者不管了，一看低于成本就扔在那兒，所以炒作概念，不是看公司的基本面。當然非理性預期里面相當一部分原因是由政府造成的。

　　為了推進在中國的收購與兼并市場的發展，我們提出來它的根本性措施，應該是進一步做好經濟體制改革，其中第一點就是政府職能轉變，政府不能再“管”經濟了，它這種有形的手直接對經濟干預，這樣的事情不能再做了。政府應該從競爭性行業當中退出，防止政府的非商業性目標構成阻礙，政府在經營資產的時候應該遵循公司法，不再干預企業的日常經營決策，也應該由政府出面在市場上公開招聘企業的高層經營管理人員，而不是由政府指派。政府應該專注建立和維護立法條例的制定和執行，并且保證立法工作的公正性和獨立性，政府還做宏觀貨幣政策和財政政策，也要保證宏觀政策的獨立性。在我們經過二十多年經濟改革的今天，政府職能的轉變確實是下一個階段深化我們經濟改革，進一步提高中國經濟競爭能力的一個關鍵步驟。

　　第二點實際上和我們剛才所分析的購并市場為什么不能夠在中國市場上發展是一一對應的，第二點是深化社會保障體系改革，充實個人帳戶。因為個人帳戶是隨著雇員走的，與你的雇主沒有關系，雇主再怎么變化，帳戶是跟著我走的，不管收購與兼并怎么變，我的個人帳戶是不變的，這樣就可以減少對收購與兼并的影響。

　　第三，要發展職業經理人的市場，公務員不再承擔職業經理人的工作，職業經理人的薪酬完全由市場決定。

　　第四，稅費改革，地方政府很大一部分顧慮在于稅收，稅收里面降低對增值稅的依賴，增加所得稅的比重。為什么有的企業明明沒有效益了，政府還不愿意它被收購掉或者并掉，因為他還可以從這些企業當中收到稅收，他看的是所得稅，是增值稅，如果我們逐漸把增值稅過度到所得稅，那樣地方政府對虧損企業就不會有稅收的預期，這樣對購并的支持程度也會提高。除了這些以外，我們是不是可以考慮稅源的一次性買斷，你顧慮到這些損失，我們可以估算一下一次性稅費多少，我們一次性買斷，這樣就可以減少政府由于稅收的顧慮減少對購并的支持程度。

　　第五，提高資本市場的效率。提高資本市場效率的著眼點是實現準確的市場定價，這里還是要嚴格規范市場，特別是要停止政府對上市公司的救助，使退出機制真正發揮作用，停止政府對市場的直接干預。所有這些措施的核心是要促進生產要素的自由流動和使用定價。

　　要完善和購并有關的法律和法規。

　　最后的結論，中國購并市場的潛力是非常大的，而且這項工作也是非常緊迫，我們現在急需在WTO之后，在外資競爭日益加劇的情況下，提高中國企業和中國工業行業的競爭能力，而提高這個競爭能力，購并是一個非常有效的市場手段。制度是發展購并市場的主要至于因素，而制度改革是開拓以及發展購并市場的根本性措施。

　　謝謝大家！

　　主持人：謝謝許小年博士的演講。無論是良言還是危言，相信許博士都是發自內心的話。下面休息十五分鐘。

2003中國并購年會暨十大人物頒獎典禮實錄(一)

2003中國并購年會暨十大人物頒獎典禮實錄(三)