申草 葉檀

　　兩則熱門經濟新聞都與券商借殼有關，一是廣發證券借殼遇阻，此前其已在股市興風作浪長達一年多；另一則是海通證券借殼成功，這給追逐借殼概念的投資者增添了無比的勇氣。

　　從理論上說，只要監管得當，借殼不一定會帶來內幕交易，反之，如果監管疏忽，任何的并購重組等市場交易都會帶來無窮無盡的不公平交易———我們必須承認一個現實，即這是一個信息不對稱的市場，以信息為原點，以利益關系為半徑，有無數打聽的耳朵試圖從提早獲悉的信息中分一杯羹。把市場建立在對道德的良好預期上，是與人性與市場本性作對，要在交易的每個環節安放監管之眼，這樣的戰役注定不會贏。

　　面對一個新興市場，有關部門最好做好準備，絕大部分投資者嘴上講的是價值投資，行動的邏輯卻是內幕跟風。因此，要降低監管成本最好的辦法是減少內幕交易的土壤。

　　要減少內幕交易的土壤，關鍵在于將復雜的交易簡單化，將秘密的信息公開化。借殼運動的高燒不退在從另一方面提醒我們，目前的市場體制可能是造就內幕交易的溫床，我們在將簡單的事情復雜化，拉長交易與監管環節，導致交易成本上升，操縱空間變大。

　　借殼之初要造殼，其間講究極多，牽涉資產的回購，各大股東的合縱連橫，

審計師對于資產的確認等。從現在披露的內幕交易信息來看，由內部人操縱資產價格，通過計提等辦法減少公司資產，或者由內部人打壓股價、甚至建立老鼠倉獲利等方式屢見不鮮。類似于武石油的小股民訴訟案，暴露出中國借殼之復雜，非一般人能夠想像。

　　身處借殼熱潮中的公司代表了經濟發展的幾種類型：或者如券商參透中國股市真諦，希望把自己與中國的資本市場徹底綁在一起。從去年至今，只要稍有理想的證券公司莫不用借殼讓自己公眾化。一旦公眾化，就意味著基本無退市之虞；或者是那些道德上受到排斥的，如

房地產公司，融資無門審批困難，希望借助借殼上市分享龐大的資金流，而投資者對于房地產板塊的青睞讓他們看到了市場與行政間的巨大空隙，只要一上市就可擺脫道德與資金的雙重困境；而另一類是國企回購過程中出現的大量殼資源，其中騰挪空間巨大。

　　其實，豈止券商，豈止房地產商，那些眼睛盯著國有上市公司的城市

商業銀行將對資本市場發起一波又一波攻擊。雖然與發達市場相比，中國的資本市場占GDP的比重并不重，但資本市場毫無疑問已經成為我國配置資源的主要途徑之一，任何一個頭腦清醒的人都不會否認這一點。

　　在目前借殼過程中出現的種種問題，實質上是因為現行的上市制度與市場化的資本配置需求極不匹配。當此之時，人手與資金均嫌不足的監管層能夠做的只能是推動發審制度的改革，將復雜的交易簡單化，只要符合標準的公司就可以上市、就可以拆分、就可以回購，有關部門從對投資者資金的控制權，成為市場秩序的主導者。否則，殼資源的倒賣行為難以杜絕，就像當初進口批文的倒賣一樣，是市場內生的需求所致。

　　廣發借殼受阻，海通借殼成功，反映出監管層面對稀缺資源的監管與發展的兩難處境，現在廣發證券的借殼歸宿流傳的各種版本形象地反應出了監管者的圍城形象。

　　適當地放開上市入口，打開退市之門，讓復雜的交易簡單化，才能在現階段盡量減少內幕交易的可能性。