文/沈晗耀 鄭棟偉

　　企業并購理論

　　一般而言，企業并購可以分為橫向并購和縱向并購。橫向并購是指處于同一生產經營階段上從事同樣經濟活動的企業之間的并購。橫向并購有利于企業發揮規模經濟優勢，降低成本，改進產品結構;但也可能造成產業集中度過高，便于企業串謀，阻礙市場競爭，甚至導致壟斷�？v向并購是指同一生產過程中的相關環節的企業并購�？v向并購的經濟目的是為了保證供應和銷路,免受供應上的壟斷性控制和銷售上的競爭威脅。

　　西方許多學者從不同角度對企業并購的動機及其社會效應進行了大量的理論研究。提出了多種理論假說，已形成較為完整的理論研究體系。主要有以下五種:

　　1. 效率理論

　　該理論側重于對企業并購的協同效應的分析，認為企業并購可以使企業獲得某種形式的協同效應，即.1+1>2的效應，從而有利于企業提高經營業績，降低經營風險，具有潛在的社會效益。根據協同效應來源的不同，效率理論可進一步分為經營協同、管理協同、財務協同、多樣化經營、戰略重組以及價值低估等假說。經營協同建立在行業內存在規模經濟或范圍經濟，且并購前企業經營活動水平并未實現規模經濟或范圍經濟的潛在要求等假設基礎之上，認為橫向并購將有助于企業擴大生產規�；驅崿F優勢互補，降低生產成本。另外，經營協同也可以產生于縱向并購領域，通過將處于產業鏈不同階段的公司聯合起來，可以消除有限理性、機會主義、不確定性等交易成本。因此，有人也將經營協同稱作成本協同。管理協同也稱差別效率理論，認為若一家企業具有高效率的管理隊伍，其能力超過了企業日常的管理需求，則該企業可以通過一家管理效率較低的企業，輸出剩余的管理資源，提高社會整體的管理水平。而財務協同則認為企業并購產生的互補優勢并不是來自于企業的管理能力。而是來自于投資機會和內部的現金流。按照財務協同假說，若一家擁有較多現金但缺乏投資方向的企業并購一家缺乏現金卻有很多投資機會的企業，則對雙方有利。戰略重組理論認為企業并購是企業實現分散化經營，較快適應外部環境激烈變化的重要手段。價值低估假說則將并購動機歸因于目標企業價值的低估，由于企業托賓比率一般小于1，因此并購往往比直接投資建立一家新企業成本更低。從對并購動機的解釋能力上看，經營協同對橫向和縱向并購具有一定的解釋能力，財務協同和戰略重組則比較適用于混合并購，而價值低估假說則在自然資源工業領域得到了較好的驗證。

　　2. 市場力量理論

　　傳統的市場力量理論認為企業并購的動機源于對企業經營環境的控制，并購降低了市場中企業數量，提高了市場集中度，便于剩余企業進行串謀，操縱市場價格，從而獲得超額壟斷利潤。近些年，許多學者對這種傳統理論提出了置疑，認為市場集中度提高往往是激烈競爭、優勝劣汰的結果，而且在實際競爭中，企業串謀幾乎不可能實現。他們指出市場一方競爭者的并購擴張行為將迫使其他企業進行并購重組，同時，先發企業往往有很強的動機加快并購步伐，即具有繼續并購的動機。引起企業之間的并購重組大戰。而且這種并購有助于提高市場(特別是信息產品市場)的標準化程度，實現企業間的資源互補。

　　3. 信息與信號理論

　　該理論認為企業并購傳遞給市場參與者一定的信息或信號，表明目標企業的未來價值可能提高，從而促使市場對目標企業的價值進行重新評估或激勵目標企業的管理層貫徹更有效的競爭戰略。

　　4. 代理理論

　　企業管理者僅擁有少量的公司股票或者公司股權分散，就難以有效地監督管理層，則容易產生代理問題。代理理論認為并購可以對現有管理層構成有效的威脅，是解決代理問題的重要途徑。

　　5. 自由現金流假說

　　該理論認為并購活動的發生是由于管理者和股東之間在自由現金流量的支出方面存在沖突。公司要實現效率最大化，自由現金流量就必須支付給股東，這也直接削弱了管理層對企業現金流的控制，管理層為投資活動進行融資時，就更容易受到公共資本市場的監督。這實質上也是由于代理問題產生的利益沖突，并購將有助于降低這些代理成本。

　　國內ERP軟件市場并購戰

　　下面我們主要從市場力量理論出發，通過信息產品市場——國內ERP軟件市場的并購大戰闡釋市場一方競爭者的并購策略如何引發其他競爭者的跟隨策略，從而掀起市場上并購重組潮。

　　1. 市場概況

　　從90年代初期SAP,Oracle等國際著名ERP產品進入我國至今，ERP在我國獲得了迅速的發展，市場需求一直呈現出較高的增長態勢。1997-2001年，ERP銷售額年均增長率達到40%以上，高于同期財務軟件31%的平均發展水平。除了國外品牌，國內廠商在借鑒國外技術的基礎上還先后推出了開思ERP、金蝶K/3 ERP、用友NC等具有一定知名度的產品。

　　目前，國內市場上真正有研發、服務實力的ERP廠商大約有20多家，可分為兩類:① 國外進入企業，如SAP, Oracle;② 國內財務軟件、MRPII轉型企業，如用友、金蝶、浪潮國強、新中大、利瑪、開思等。國外ERP廠商憑借產品功能全面、性能穩定、管理思想先進、實施服務能力強等優勢占據了高端市場，其客戶主要是國內特大或大型企事業單位。而國內ERP廠商的競爭優勢則主要體現在本土化水平高、價格相對低廉，因此主要定位于中低端產品市場，其客戶主要是國內大中型企業。在中低端市場，競爭主要表現為國內廠商之間的多寡頭壟斷，由于目前國外廠商不重視這一市場，因此潛在進入威脅相對較小。由于軟件產品設計越來越復雜，功能越來越全面，用戶要全面掌握一種軟件的使用方法一般要花費一定的精力，通過培訓等方式才能獲得成功，這無疑構成了消費者在軟件使用方面的轉移成本，因此一旦消費者熟悉了一種軟件，一般不愿意輕易改變其選擇，即存在一定的使用慣性。即使是進行產品升級，用戶一般也更喜歡選擇同一廠商的產品，因為同一廠商開發的同一系列產品往往具有相似的用戶界面、功能模塊和數據格式，用戶轉移成本相對較低。由于國內大多數ERP廠商是從財務軟件、MRPII軟件廠商轉型或升級而來，因此各家ERP廠商均憑借過去的產品成功鎖定了相當一批用戶。由于市場競爭的加劇，許多用戶存在進一步升級為ERP系統的要求，這無疑構筑了國內ERP廠商天然的用戶基礎優勢。由于ERP市場存在規模經濟性和網絡外部性，擴大用戶基礎不僅可以降低成本，而且還可以增強產品號召力，有利于廠商保持較高的產品價格，增強企業的盈利能力。目前，通過收購財務軟件廠商或實現ERP廠商間的合并進一步擴大用戶基礎規模已成為國內ERP廠商提高競爭實力的重要途徑。

　　2. 用友、金蝶的并購戰

　　“南金蝶 ，北用友”是國內兩大本土軟件巨頭。兩家企業背景相似:均為民營企業，而且均是從早期開發財務軟件起家，近來逐步轉型為ERP全面解決方案的提供廠商。金蝶、用友先后于2001年2月和5月，分別在香港聯交所創業板和上海證交所上市，募集了大量資金，為后來實施積極的并購戰略提供了有利的支持。

　　用友一直是國內財務軟件市場的領導廠商。自1990年以來，其財務軟件的市場占有率一直穩居國內市場首位，根據CCID的統計，2000年用友財務軟件的市場份額達到40.1%,成為推動中國財務管理信息化的主流應用軟件和實際應用標準。然而在從1999年開始的由財務軟件向ERP轉型的過程中，用友過分倚重財務軟件，轉型步伐明顯慢了一拍，2000年拱手將ERP的頭把交椅讓給了金蝶。金蝶進入ERP領域相對較早，1999年即推出較為成熟的K/3 ERP系統，2000年金蝶的ERP收入超過了財務軟件收入，成為公司的主要收入來源，占據了國內10%的市場份額，居國內本土企業之首，成功實現了企業轉型。2001年，金蝶的ERP市場份額已13.2%。

　　面對金蝶在ERP領域的崛起，2001年用友提出了“全面升級，擴張發展”的發展戰略。在調整產品策略，不斷推出ERP新品的同時，用友運用IPO募集的資金，積極實施了并購戰略，擴大用戶規模。2001年12月，用友先后收購了報表中間件廠商華表軟件和財務分析軟件廠商通寶軟件，隨后又與全球排名第五位的ERP廠商IFS實現合資。面對用友咄咄通人的競爭態勢，金蝶同樣采取了并購策略予以反擊。用友收購華表、通寶后不到半個月，金蝶以現金和發行新股的方式出資1350萬元人民幣，從TCL手中購得北京開思軟件公司90%的股權。成立于1990年的開思軟件絕非等閑之輩，是國內老牌ERP勁旅。據IDC統計，1999年，開思以4.6%的市場占有率名列中國本土ERP廠商首位。開思的專業品牌和龐大的用戶基礎將有利于金蝶繼續鞏固其在ERP市場的競爭優勢。

　　用友、金蝶的收購戰實際上才剛剛開始。用友董事長王文京在2001年年終總結會上表示:“不久以后，大家還能看到用友在企業合作、購并和投資參股上的更多動作。”而金蝶總裁徐少春也表示將結合產業品牌優勢，繼續并購有潛力的軟件公司.根據市場力量理論，廠商通過橫向并購擴張用戶規模容易引發競爭對手實施并購反擊，而且，先導并購廠商若在資金等現實條件允許的情況下，仍然具有較強的繼續并購動機。金蝶、用友在中低端ERP市場上的并購戰較好地驗證了上述結論。ERP軟件廠商的整合不僅能增強廠商的競爭實力，還能進一步提高ERP市場的標準化程度，有利于企業資源共享。