趙何娟

　　宗慶后以“娃哈哈”名義，成立越來越多的非合資公司。他將這一切都歸結于，從一開始，合資合同就是不平等的，是達能設下的“圈套”。達能與娃哈哈的合同究竟怎么回事？

　　1996年3月28日，娃哈哈集團、美食城與法國達能集團亞洲公司、香港百富勤公司控股的新加坡金加投資有限公司簽約，正式成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈飲料有限公司和杭州娃哈哈速凍食品有限公司等五家合資公司。

　　在記者獲得的娃哈哈食品《合資合同》復印件中，出現了多處對于

　　第五章中，娃哈哈集團明確以無形資產價值的5000萬元出資到合資公司，折合600萬美元。

　　第六章中，在本合同簽署之后，除乙方、丙方和合營公司另外書面同意以外，娃哈哈集團和娃哈哈

　　然而，合同中，對達能約定的責任卻非常簡單，僅僅是投資如期到位，搜集并反饋國際市場信息等。并沒有相應的限制“同業競爭”約定。

　　第19章，娃哈哈集團和娃哈哈美食城均承諾，將不從事任何與合營公司的業務產生競爭的生產和經營活動。

　　而同章中，外方公司的承諾卻沒有這一條，僅限于“將不會損害合營公司的利益”。

　　而宗慶后在公開信中抱怨他承擔的過多責任，其實在合資合同中也早有約定，例如合營公司總經理應于每月后的15天內，每季度后30天內和每年度后45天內，向董事會和合營各方報送月度、季度和年度會計報表。

　　同時合約對娃哈哈集團的管理責任、經營責任約束得非常多，但是對于達能方的責任約束卻少之又少。這既給了宗慶后充分的權利和職責空間，同時也為達能減少了諸多經營上的風險責任。也正是由于達能需要承擔的責任太少，而獲得的受益巨大，宗慶后對此開始不滿，在宗慶后的辭職公開信中對與達能的“無能”也言辭激烈。

　　此外，在娃哈哈食品的公司章程中，也同樣如此。三方也明確約定了各自出資比例，其中娃哈哈集團以無形資產形式出資5000萬元，折合600.96萬美元。并且做出了與上述合同內容幾乎完全相同的約定，且對達能的責任約定非常簡單。

　　這也是日后娃哈哈一方最為不滿的因素，娃哈哈員工的集體反對，認為其設置合同陷阱，進行不正當競爭。“達能無視中國法律，并以各種不平等條約限制和損害娃哈哈的發展。達能這種雙重標準直接導致其肆無忌憚的違約行為。在2001年收購樂百氏當年就造成了娃哈哈直接損失利潤8000多萬元，對我們此后的發展產生了不可挽回的負面影響。”

　　宗慶后曾在公開信中譴責，達能蔑視中國法律，在合資過程中存在多起違規操作，一旦完全公開，達能離開中國的日子也就不遠了。對此，上述資深業內人士稱，不排除達能存在違規操作的地方。如果宗慶后要把賭注押在這里，對自己并不利，達能是法國排名前列的大型國際跨國企業，即使曾經有違規之處，法國政府也很可能出面協調，做出一些懲罰。