本報記者 張媛源

　　品牌無形資產估值以及股權設計是要害

　　“一個企業成功與否不取決于持續經營價值、并購價值的大小，而是取決于并購后的價值大小�！闭劶斑_娃之爭，中企華資產評估公司總裁權忠光這樣說。

　　鬧得滿城風雨的達娃之爭目前因為進入法律程序而暫時歸于平靜，但這個糾紛引發的種種思考并未停止。日前，在北京產權交易所舉辦的“達娃之爭案例研討會”上，記者聽到了業內資產評估師的觀點。

　　權忠光認為，合資初期的一些原則引發了今天的爭論。娃哈哈中方當時確實考慮到了品牌使用和品牌所有權以及品牌未來價值的問題，只把使用權交給合資公司使用。但它“執行的是品牌使用權許可使用的方式，而且是評估、作價價值最高的獨占許可。雖然這個所謂的無償獨占許可也換了一種對價，就是宗慶后后來成立的60多家非合資企業，默許使用娃哈哈

　　除此以外，他還認為，在并購市場，一個企業的持續經營價值不等于并購價值，更不等于并購后的價值，因為并購后，協同效應和規模效應都會最大化，所以無法簡單衡量達能用40億元收購50多億元資產規模、年銷售10億元的非合資公司是高估還是低估。

　　北方亞事資產評估有限責任公司董事長閆全山指出，從資產評估角度考慮，無形資產“這個價值包括商標、品牌、銷售渠道價值，其所有權、分配權、處置權在合資前、中、后三個階段都應正確處理�！钡�達娃在合資時，無形資產所有權、收益權、處置權、分配權并不清晰。他舉了兩個成功的案例，“雪津啤酒并購案，最后成交是56億元，真金白銀全部付清，然后把商標注冊所有權變更。雙匯評了6億多元，賣了20多億元，是真金白銀賣給你的。雙匯這個品牌的分配權、處置權、使用權就跟原主沒有任何關系，處理得清清爽爽�！�

　　統信資產評估公司副總經理周宇指出，合資公司成立時，宗慶后沒有把品牌當做無形資產價值投資，商標所有權和使用權也幾經調整。合資后，資金與品牌強強聯合，公司整體效益大大提高，這個品牌價值是合資公司、中外雙方共同產生的效應，而非來自宗慶后單方。“合資后的品牌價值，涉及到商標使用限制條件不一樣，獨占、排他、普通的價值評估差距就很大。這次爭端的好處就是使大家對品牌有了更進一步的認識，評估機構以后遇到此類評估時會更周詳些。”周宇說。閆全山也認為，“這個爭論的教訓之一，就是在并購當中，不要忽視無形資產�！�

　　除了商標許可爭議引發的無形資產估值討論，由49%、49%、2%演變而來的49%、52%的股權構成也是最大的爭議。如果雙方和解，這2%的股權應該如何處理？如何作價？

　　權忠光說，2%股權在雙方控制權制衡上起了關鍵作用，其價值也依對象不同而不同。假如總盤子價值是100億元，2%股權并不等于2億元，這涉及少數股權估價的問題。如不轉讓，股權價值可以按2億元來簡單理解，如轉給某一方或者第三方，利益當事人之間轉讓或者利益當事人之外轉讓是不一樣的。如果轉給利益當事方，就可以絕對控股，那就要溢價，2億元、10億元都有可能；如果轉給利益非當事方，這2億元就是少數股權的折價股。如賣給第三方，第三方又不參加決策，也沒有控制權，就可以折價。

　　閆全山指出，按照《公司法》規定，百富勤2%股權，應該先在公司內部轉移，買還是不買應該有一個透明程序。

　　北京中必達資產評估有限責任公司總經理龍雙春則認為，內資企業跟外方談判，應該有更好的專業支持，法律、