李波/文

　　改善銀行的公司治理，要強調董事會、監事會和管理人員以股東整體利益的最大化為公司治理的目標，杜絕公司目標的多元化

　　近年來國有銀行改革紛紛重組上市，取得階段性成果，但這并不意味其公司治理、競爭力已一步到位，今后一段時間，改善國家控股銀行的公司治理仍將是一項非常重要并具有挑戰性的工作。

　　“公司治理”與“管理”截然不同，“完善公司治理”與“加強管理”也完全不同。“管理”是公司內部各層管理人員與被管理對象之間的權利義務分配、決策機制和執行、監督機制，而“公司治理”指的是公司的股東、董事會、監事會和高級管理層之間的權利義務分配和激勵約束機制。在這兩個概念中，“公司治理”更根本。有了良好的公司治理，公司的內部管理體制就容易理順；沒有良好的公司治理，公司內部的管理體制也難以有效。

　　改革開放以來，《公司法》、《合同法》、《物權法》、《企業破產法》等幾部重要法律的頒布和修訂推動了中國公司外部經營環境的改善。不過法律文本的出臺并不等于法治的實現。要進一步改進公司治理，除了法律環境的改善，我們在觀念、制度方面也存在一些急需解決的問題。

　　第一，樹立股東價值最大化的公司治理理念。在公司治理結構中，股東占有核心地位，股東整體利益與公司利益保持高度一致。因此，改善銀行的公司治理，要強調董事會、監事會和管理人員都必須服從股東大會的決議，以服務股東整體利益(公司價值)的最大化為公司治理的目標，杜絕公司目標的多元化。作為股東，政府在國家控股銀行中的角色也應定位于實現股東整體利益(公司價值)最大化，防止國有資產流失等目標可通過股東整體利益最大化得到很好的貫徹和體現。

　　第二，政府作為銀行股東與作為銀行監管者的角色不同，也不同于計劃經濟下的“父母官”。股權屬于民事權利，政府行使股權需受《公司法》規范，與其他股東的法律地位平等。政府的銀行監管權屬于行政權力，具有強制性，適用于所有銀行，但監管權也有嚴格界限，監管者不應直接介入銀行的內部管理。而在計劃經濟體制下，政府作為“父母官”，直接插手安排國有銀行的人、財、物，這一模式已被證明沒有效率，不符合市場經濟發展的要求。只有清楚區分政府作為銀行股東和銀行監管者的行為界限，切實去除“父母官”的思維模式和制度安排，才能為銀行實現良好的公司治理提供基礎保障。

　　第三，股東、董事、監事、經理等利益相關人的激勵和約束應主要來自銀行。根據《公司法》等有關法律，任何銀行的股東都不得損害銀行的利益，董事由股東大會選舉產生，對銀行負有忠實和勤勉義務，經理由董事會聘任并對董事會負責。這就意味著銀行的國有股東應通過股東大會履行出資人職責；不同于政府官員和公務員，銀行的董事、經理的工作目標應是使銀行價值最大化，他們的價值由市場決定；董事、經理均應可上可下，可進可出。

　　第四，完善金融企業會計制度，增強銀行的透明度。對銀行績效的準確評價是建立有效激勵約束機制的基礎。良好的金融企業會計制度應當能夠真實反映銀行的經營狀況，銀行的利益相關人可以根據相關財務會計報告，對銀行的經營狀況作出判斷，從而實現市場化的約束機制。同時，銀行監管者施行審慎性監管，也需要獲得有關銀行經營狀況的準確信息。另外，在健全的財務會計制度基礎上，透明度對銀行的公司治理也具有重要意義。當股東、其他利益相關者和市場參與者無法獲取有關銀行的足夠信息時，他們將無從判斷董事會和高級管理層管理銀行的業績優劣。

　　第五，建立存款保險制度和銀行破產法律制度，加強國家控股銀行的市場化約束。在過去很長一段時間以來，銀行的國家所有、加之政府主導的金融體制，使國家對存款人和其他銀行債權人承擔了隱性擔保義務，產生了嚴重的道德風險。根據《企業破產法》等法律建立存款保險制度和銀行破產法律制度，將有望解決目前以行政方式為主處置問題銀行的模式，使經營不善的銀行退出市場，使儲戶得到基本的、有限的存款保障，并懲罰對此負有責任的董事、高級管理人員，使股東承擔相應的不利后果。如此，將對銀行形成有效的破產威脅，督促董事、高級管理人員勤勉盡責，鼓勵股東為維護自己的合法利益謹慎行事，從而改善銀行的公司治理。

　　第六，國家控股銀行的“委托-代理”問題需要特別重視。公司治理的核心問題是如何解決“委托-代理”問題。對國家控股銀行而言，國家行使股東權利的層級較多，而每一個層級都會產生一定的效率損失，都會產生相應的激勵約束問題。同時，來自國家控股銀行外部的約束激勵機制，使銀行董事、高級管理人員的行為目標多元化，導致其“委托-代理”問題復雜化。改變這種不利局面需多方共同努力，但比較直接的方法是減少國有股權行使的層級，并盡力實現國家控股銀行董事、高級管理人員的專業化、非官員化。

　　作者為中國

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