反思伊利集團(tuán)折戟MBO之路

　　2004年12月17日，伊利董事長(zhǎng)鄭俊懷等五位高層被捕引起了公眾對(duì)伊利事件的關(guān)注。任何事情都不是憑空而來(lái)的，如果向上追溯，伊利事件的發(fā)生應(yīng)該從華世商貿(mào)和啟元投資公司的設(shè)立開(kāi)始，挪用公款給這兩家公司是在2000年至2001年。

　　但是，對(duì)于伊利事件，直到2004年6月獨(dú)董風(fēng)波之后證監(jiān)會(huì)才開(kāi)始正式介入調(diào)查。2000年開(kāi)始，疑點(diǎn)就已經(jīng)頻頻出現(xiàn)，東窗事發(fā)卻是在幾年后，這或許就是更應(yīng)該反思的地方。

　　建立通道

　　根據(jù)目前的公開(kāi)資料，鄭俊懷的MBO離不開(kāi)華世商貿(mào)、啟元投資和金信信托三家公司作為通道。

　　1999年12月30日，第四大股東華世商貿(mào)成立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，股東中張顯著?現(xiàn)任公司董秘?出資20萬(wàn)元，另一位高管證券事務(wù)代表李永平出資30萬(wàn)元。

　　第二大股東啟元公司注冊(cè)于2001年，企業(yè)法人即為鄭俊懷。伊利公司原是一戶國(guó)家相對(duì)控股的上市公司，國(guó)有股3200萬(wàn)股。2001年，伊利公司對(duì)中高層管理人員實(shí)行期權(quán)激勵(lì)，為了便于持股，伊利公司用激勵(lì)資金注冊(cè)了啟元公司。其中，鄭俊懷出資2540萬(wàn)元，楊桂琴出資34萬(wàn)元。截至目前，伊利公司的中高層管理人員共獲得國(guó)有股期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)近500萬(wàn)股，均由啟元公司持有。

　　2000年至2001年，伊利公司董事長(zhǎng)鄭俊懷等人未經(jīng)董事會(huì)同意，先后挪用1590萬(wàn)元和1400萬(wàn)元分別給呼和浩特華世商貿(mào)有限公司和啟元有限責(zé)任公司用于經(jīng)營(yíng)，其中給啟元公司的1400萬(wàn)元已經(jīng)公告。但是，伊利原獨(dú)立董事認(rèn)為，在啟元投資已經(jīng)作為公開(kāi)的MBO通道存在下，華世商貿(mào)的設(shè)立令人懷疑。

　　華世商貿(mào)于2002年11月申請(qǐng)?jiān)黾幼��?cè)資本415萬(wàn)元，這筆資金由鄭海燕、馬慶、李鳳蘭三人于同年12月16日前繳足。其中鄭海燕出資230萬(wàn)元，馬慶出資175萬(wàn)元，李鳳蘭出資10萬(wàn)元。同時(shí)，張顯著將其20萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給張翔宇，李永平將30萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)給郝銀花。至此，華世商貿(mào)注冊(cè)資本猛增至465萬(wàn)元，公司法人由張顯著變更為李鳳蘭。此次變更后，鄭海燕以占49.47%的比例成為華世商貿(mào)第一大股東。

　　據(jù)了解，鄭海燕為伊利股份董事長(zhǎng)鄭俊懷之女，馬慶是伊利副董事長(zhǎng)楊桂琴的丈夫，李鳳蘭則是李永平之母，但伊利股份沒(méi)有在公開(kāi)信息中如實(shí)披露。

　　事情被公開(kāi)之后，華世商貿(mào)經(jīng)歷了股權(quán)閃電轉(zhuǎn)讓的過(guò)程。2004年6月17日，伊利公告華世商貿(mào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，媒體調(diào)查發(fā)現(xiàn)涉及400萬(wàn)轉(zhuǎn)讓金額的兩位受讓者皆為工薪階層。不過(guò)，對(duì)于受讓者的身份、資金來(lái)源，呼市金川開(kāi)發(fā)區(qū)工商分局至今未表現(xiàn)出任何懷疑，并數(shù)次拒絕記者查看工商注冊(cè)原始資料。

　　與此同時(shí)，金信信托也開(kāi)始登場(chǎng)。金信信托在2003年3月17日從呼和浩特市財(cái)政局手中以每股10元的價(jià)格、斥資2.8億元購(gòu)得14.33%伊利股權(quán)，并由此成為第一大股東。

　　金信信托受讓呼和浩特市財(cái)政局伊利股權(quán)的價(jià)格是每股10元。而其時(shí)伊利的每股凈資產(chǎn)為9.54元，半年每股業(yè)績(jī)已經(jīng)達(dá)到0.58元，此次轉(zhuǎn)讓被市場(chǎng)指責(zé)為低價(jià)轉(zhuǎn)讓。另一個(gè)事實(shí)是，金信信托在成為大股東之后，沒(méi)有向伊利股份派駐任何高管，甚至連一名象征性的董事也沒(méi)有，歷經(jīng)獨(dú)董事件、高管被拘等多次事件，金信信托還是始終保持沉默，這種情形并不多見(jiàn)。

　　市場(chǎng)認(rèn)為，從華世商貿(mào)設(shè)立到金信信托成為伊利第一大股東，MBO所需的通道已經(jīng)建好。不過(guò)，各級(jí)政府部門在審批的時(shí)候似乎沒(méi)有一點(diǎn)疑問(wèn)。2003年3月17日簽署國(guó)有股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，4月8日就拿到財(cái)政部的批復(fù)，累計(jì)時(shí)間僅20天，除去節(jié)假日，實(shí)際工作日最多14天。整個(gè)審批環(huán)節(jié)涉及市政府、自治區(qū)政府以及國(guó)家財(cái)政部等三個(gè)部門，速度之快令人驚奇。

　　尋覓資金

　　通道建好之后，MBO的資金來(lái)源何處？2004年，伊利“利用閑散資金購(gòu)買國(guó)債”的公告出現(xiàn)。國(guó)債投資與金信信托之間的種種巧合似乎解釋了這一點(diǎn)。

　　2004年3月9日，伊利股份稱2002年10月18日召開(kāi)的四屆四次董事會(huì)做出了“利用部分閑置資金購(gòu)買國(guó)債事項(xiàng)”的決議，從2002年11月開(kāi)始累計(jì)投入3億元進(jìn)行國(guó)債投資。2002和2003年底余額市值分別為1.5億元和2.91億元。

　　2003年3月，伊利股份第一次披露金信信托受讓伊利股份的14.33%的股權(quán)。伊利股份從2002年11月開(kāi)始國(guó)債投資，2002年底的規(guī)模為1.5億元。

　　2003年7月，金信信托以每股10元的價(jià)格受讓這部分股權(quán)，并完成過(guò)戶，正式成為伊利股份的第一大股東，受讓總金額為28028.74萬(wàn)元。伊利2003年中期報(bào)告披露，國(guó)債投資賬面金額為29761.4萬(wàn)元。

　　國(guó)債投資被認(rèn)為是MBO的資金來(lái)源。市場(chǎng)認(rèn)為，鄭俊懷等人以國(guó)債投資委托理財(cái)名義，將伊利股份資金分多次打入閩發(fā)證券；通過(guò)伊利股份子公司華世商貿(mào)，以國(guó)債投資委托理財(cái)名義，將現(xiàn)金打入閩發(fā)證券和金通證券?前獨(dú)董俞伯偉認(rèn)為金通是金信信托的控股子公司?，隨后，由證券營(yíng)業(yè)部將伊利子公司放在其賬上的資金買國(guó)債，然后拋掉，進(jìn)行國(guó)債回購(gòu)。由于伊利子公司持有的是“B字頭”賬號(hào)，屬二級(jí)托管，證券營(yíng)業(yè)部將所有的國(guó)債做回購(gòu)，都可不在賬上顯示，在證券公司也是表外資金，最后這些資金就可不被察覺(jué)地轉(zhuǎn)移到金信信托，以償還金信信托用于收購(gòu)伊利股權(quán)的現(xiàn)金。

　　伊利股份國(guó)債投資與金信信托受讓其股權(quán)，從時(shí)間上看，國(guó)債投資總是先于受讓一步，國(guó)債投資資金總額與受讓股權(quán)的總金額也很接近。

　　與此同時(shí)，有人質(zhì)疑“閑置資金”的說(shuō)法。2002年底伊利股份的資產(chǎn)負(fù)債率為36%，較2001年底的44%有所下降。但負(fù)債率下降純粹是由于2002年9月通過(guò)增發(fā)新股募集資金8.25億元導(dǎo)致，排除這一因素，負(fù)債率將攀升至50%。其中，伊利股份2002年底的流動(dòng)負(fù)債同比上升了44%，而2002年度的利息支出更是同比增長(zhǎng)了95%。

　　2003年底，伊利股份的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步上升至45%，負(fù)債總額同比上升81%，流動(dòng)負(fù)債同比上升71%，長(zhǎng)期負(fù)債更大幅增長(zhǎng)230%，同年的利息支出同比增長(zhǎng)133%至2134萬(wàn)元。負(fù)債總額中，有息負(fù)債部分(包括短期借款、長(zhǎng)期借款、一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債)從1.16億元增至4.2億元。

　　在負(fù)債持續(xù)攀升、財(cái)務(wù)費(fèi)用快速增長(zhǎng)的前提下，伊利股份用“閑置資金”來(lái)解釋投資國(guó)債的行為似乎難以令人信服。

　　伊利當(dāng)時(shí)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)也許可以解釋國(guó)債投資的問(wèn)題。伊利有將近70%的股份是流通股，但是之前的董事會(huì)沒(méi)有一個(gè)流通股東代表。2002年6月起，伊利董事會(huì)11名成員中，除了3位獨(dú)立董事，就是鄭俊懷等高管，而被拘的5名高管中，有3名就是董事會(huì)成員。伊利原有4個(gè)審計(jì)人員，但是這4個(gè)人是受聘于伊利集團(tuán)的，所以他們的實(shí)際權(quán)限可想而知。

　　更多精彩評(píng)論，更多傳媒視點(diǎn)，更多傳媒人風(fēng)采，盡在新浪財(cái)經(jīng)新評(píng)談欄目，歡迎訪問(wèn)新浪財(cái)經(jīng)新評(píng)談欄目。