誰也沒有想到，河南鄭州的一家上市公司鄭州百文，上市不久，就被ST，后又被PT，落為證券市場虧損第一大戶，而其后的重組行為，會牽動幾乎整個社會的注意力，并生生把中國證券市場呼吁多年，尚未露面的退出機制給倒逼了出來。

　　風風雨雨一年半，到目前為止，鄭百文先后經歷了三起三落。目前仍在重組過程中的鄭百文，到今年6月30日——重組的最后期限時點，究竟會有什么樣的結局呢？是重組成功，還是按規退市？

　　信達一紙訴書，申請鄭百文破產

　　對鄭百文最先發出讓其破產聲音的，是債權人信達資產管理公司。

　　ST鄭百文是第一家債務被銀行轉讓給資產管理公司的上市公司。1999年12月20日，中國信達資產管理公司已接受建設銀行對ST鄭百文共計19.36億元的貸款本息，中國信達資產管理公司因此成為ST鄭百文的新債權人。信達在接手后，就拉著全權代表信達處置鄭百文的債務問題的北京中和應泰管理顧問公司，來到了鄭百文。開始著手清理工作。按照公開的數據，1999年底ST鄭百文總資產為14億元、總負債22.28億元、實際凈資產-8.28億元(未經審計)，理論上已經破產。

　　但實際情況比這更嚴重。在清理過程中，信達和中和應泰發現，公司的資產狀況遠不如公開的數據。為了最大限度地替國家挽回損失，信達希望重組。12月25日，ST鄭百文公告，稱公司于12月21日召開董事會，同意設立資產重組委員會，著手資產重組的研究，爭取獲得債務與資產重組的機會。

　　重組工作的開展遠不如人意，信達提出的條件不能得到鄭州市政府的答應。在重組無望的情況下，信達為盡可能減少損失，于2000年3月，向鄭州市中級人民法院遞交了申請公司破產還債的申請書。截止3月1日已到期的債權本息，信達公司此次申請的破產債權共計21.3021億元。

　　信達公司爆出了由債權人出面向法院申請股票掛牌上市公司破產抵償債務，這一在我國資本市場上尚屬罕見的新聞。

　　山東三聯入主，掀起重組第一波 許多投資者認為，從發達的證券市場規則看，上市公司被摘牌終止上市的標準主要有以下三條：一是上市公司資本規模或股權結構發生重大變化，達不到上市要求； 二是公司經營業績或資產質量達不到要求；三是公司不遵守有關法規并造成惡劣影響。而我國目前已具備實施退市機制條件，鄭百文是下刀的好案例。

　　盡管有這樣或那樣的看法，但壓倒多數的觀點是希望鄭百文重組成功。畢竟，重組各方都很務實：鄭州市政府不愿意看到，第一家退市的上市公司發生在鄭州，尚且不說復雜的安置后續工作，以及帶來的各種社會問題；手里拿著鄭百文股票的流通股東們，也希望重組成功能帶來巨大的收益，瓊民源不也一樣變成鳳凰中關村了嗎？信達當然也希望通過重組，收回更多的債權。于是，人們更關心的話題是誰來重組鄭百文。從公司方面，也在不斷地傳出重組仍在進行的消息。

　　從2000年8月22日，到12月1日，山東三聯集團首次填補了重組方的空缺。市場在憧憬著三聯將為鄭百文帶來美好的希望。鄭百文有救了。

　　重組以來第一次跌蕩起伏，在三聯的入主聲中劃上一個句號。

　　新華社一篇檄文，重組經歷二次起落

　　如果沒有新華社于2000年10月31日的洋洋灑灑4000字長文，歷數了鄭百文“泡沫”的破滅過程的通稿出現，鄭百文的重組過程也許會像北京中和應泰公司總裁金立佐所希望的能在2000年年底以前完成公司重組工作。但檄文一出，各媒體全線刊載，讓人們心里升出這樣的感覺：官方要動真格的了，鄭百文重組沒戲了。

　　讀一下新華社的這篇長文便會發現，對鄭百文的批判不僅尖銳而且是全方位的，官方通訊社如此著墨聲討一家上市公司，按照以往的“規矩”，接下來可能就會有對相關人員的政紀法紀的手段跟上。

　　這里面的許多字眼已不再是簡單的寫經營問題，而是在寫“經濟問題”，大家知道，“經營問題”和“經濟問題”性質可是大不一樣。可以說，此文是鄭百文問題端上臺面以來，對鄭百文及其領導者全面批判的一篇檄文。

　　文章寫到，鄭州百文股份有限公司去年以來，瀕臨關門歇業，有效資產不足6億元，而虧損超過15億元，拖欠銀行債務高達25億元，目前企業生死兩難，2000多名員工生活難以為繼。說起鄭百文的經營，新華社稿說：“一邊是越吹越大的數字，一邊是越帶越多的桂冠，紅極一時的背后掩蓋著弄虛作假、胡作非為；一邊是冠冕堂皇的理論，一邊是移花接木的騙局，唬人一時的‘鄭百文經驗’把銀行牢牢套住。”“某些領導人總是樂于樹典型，給企業披上濃厚的政治色彩，作為炫耀政績的資本，最后企業垮了，誰也不負責任，這應是鄭百文的最大悲劇。”

　　緊接著，聽到的消息是由國家有關部門組成的調查組，已陸續抵達鄭州。調查組將按照國務院領導同志的指示精神，在河南省、鄭州市有關部門的配合下，對鄭百文巨額虧空問題展開徹底調查。

　　鄭百文要想重組活命的希望成為奢望。

　　一時間，鄭百文不破產，誰該破產？山東三聯的總裁張繼升，阻礙了中國證券市場退出機制的推進！信達為什么還要重組鄭百文？殺聲四起，感情的色彩大于理性，公司經濟犯罪和公司業務重組混為一談。

　　鄭百文成為過街老鼠，幾乎是人人喊打。

　　但鄭百文的重組工作依然在進行中。

　　千禧歲末，12月31日，在鄭州召開了公司股東大會，吸引了百名記者的目光。

　　會議以壓倒多數的票數，通過了公司重組的框架原則：1。中國信達資產管理公司擬向三聯集團公司出售對公司的約15億元的債權，三聯集團公司取得信達該約15億元債權的價格為3億元人民幣。2。三聯集團公司向信達購買上述債權后將全部豁免；在三聯集團公司豁免債權的同時，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯集團公司。3。不同意將自己所持股份中的約50%過戶給三聯集團公司的股東將由公司按公平價格回購，公平價格由下一次股東大會以《獨立財務顧問報告》確定的價格為準。4。提請股東大會授權董事會根據以上原則就公司資產、債務重組制定具體方案并提請下一次股東大會審議。該具體方案將包括鄭州百文集團有限公司與公司進行一定的資產、債務承接；三聯集團公司與公司進行一定的資產置換；公司全體股東置換三聯集團公司承接的信達的債權的置換比例等事項。鄭百文重組工作朝前邁出實質性的一步。于是乎，新華社檄文帶來的陰影，被掩蓋不少。鄭百文經歷了重組以來的第二次起落。

　　鄭百文重組過程中的許多問題，都涉及到市場化和法規化的問題。如何去解釋，如何去健全完善，并在運轉過程中盡可能的做到實事求是。是人們應該思索的。

　　2001年2月5日，公司發出預虧公告。稱由于1月21日《財政部關于鄭百文資產與債務重組中有關會計處理問題的復函》中規定，中國信達資產管理公司2000年12月31日豁免鄭百文1.5億元債務不能以重組利潤記入鄭百文2000年利潤表，而應轉入資本公積科目。有鑒于此，鄭百文明確表示，公司2000年將繼續出現嚴重虧損，公司股票將有可能被暫停上市，從而進入“PT”之列。這對意欲借殼上市的三聯公司將是一個考驗：是繼續對鄭百文重組，還是在新股發行核準制不斷完善的情況下另起爐灶申請單獨上市。而在此前，2000年12月31日，鄭百文股東大會結束的最后幾分鐘，信達公司的高冠江表示，按照《具體會計準則——債務重組》及財政部1998年頒布的66號文對上述準則的進一步解釋，信達豁免鄭百文的1.5億元債務可記為2000年利潤。避免公司跌入“PT”之列，減少重組的成本。

　　2月6日，中國證監會有關負責人就鄭百文重組發表談話，稱“應嚴格依法進行重組”，并明確指出“方案中有關股權過戶的內容規定不適當。”證監會在兩個月內就一家公司重組兩度發表談話，雖非空前絕后，卻也十分罕見。

　　2月7日，新華社“新華視點”專欄推出力作：“奇怪的鄭百文重組現象”，歷數百文重組中的種種不正常之處，《人民日報》、《經濟日報》、三大權威證券報刊、各大網站全文轉載。與此同時，媒體紛紛發表文章，強調“法律不支持鄭百文重組方案。”

　　鄭百文重組成功的可能性又進一步降低了。

　　問題的關鍵是，由于鄭百文重組是在現有的法律法規并不十分健全的情況下運做，注定命運要歷經坎坷。而當時社會呼吁最多的鄭百文重組方案面臨的法律障礙，核心在于股東權和股東大會權限問題。

　　鄭百文董事會準備讓股東“采用默示的意思表示方式”表示同意，以“明示的意思表示”方式表示反對的作法是不妥當的。這意味著，想通過修改《公司章程》，為重組中涉及流通股股東同不同意將自己50%的股份，由公司董事會“代為”無償過戶給三聯公司的做法是不妥當的。當然，中國證監會有關部門負責人的談話中也提到，具體的、特殊的問題應當通過適當的方式專項解決。在現行的法律機制下，對于股票的過戶問題應尋求明確的法律依據或司法裁決予以解決。因此，鄭百文的此次重組不僅在一些細節上需要征得中國證監會、財政部及鄭州市政府有關部門認可，而且還需要征得立法機關或最高人民法院相關司法解釋或裁決的認可。這無疑會大大增加鄭百文重組的難度，降低其成功的可能性。

　　看來，鄭百文重組過程中引發的問題，逐漸由感性的該不該重組問題，上升到重組過程具體細節有無法律依據上。鄭百文重組面臨的三大法律難題：股份轉讓須雙方自愿；股權收購如何進行；流通股回購的新問題。

　　重組的難度是在加大。由于背上了這樣的陰影，加上社會上傳言很多，鄭百文重組在正常的運行中，碰到了許多鬧心的事。

　　2月14日，公司發布公告，向上海交易所提出19日停牌的公告。但上交所以過節后股票交易時間過短為由，拒絕了停牌申請。這為22日召開的股東大會增加了難度。

　　2月21日，在公司召開股東大會的前一天，證券市場盼望以久的退出機制原則終于露面了。但這對鄭百文重組各方來講，心里真不知道是什么滋味。

　　不嫌貴的三聯依然沒有嫌棄被PT的鄭百文，公司股東大會還是如期召開，并通過了重組的具體細則。而且，對監管部門提出的疑慮，一一給予解釋，并在公司章程中確定下來。

　　公司重組的步伐依然在按部就班的運行著，只是給人的感覺是重組步履越來越艱難。

　　鄭百文度過了重組以來的第三次起落。

　　豁免要約收購，決定鄭百文重組結局法律的問題落到實處是，在往后的日子里，鄭百文還要遇到足以使重組失敗的事情還有：全面收購要約是否能得到有關機構的批準？場外交易過戶能否得到登記中心的批準？山東三聯能否拿到預定的流通股股數？等等。這尚不包括新出現的其他問題。而所有這些活動，都應該在6月30日前完成。鄭百文在重組過程中有這么多的困難，難道重組方在推出方案時就沒有考慮到這些問題嗎？中和應泰公司總裁金立佐無奈地表示，這個方案是從當初10多個方案中挑選出來，并進行了充分的論證。問題在于，在證券市場并不完善的情況下，對于個案該如何處理？如果有分歧，能不能夠給出足夠的時間進行討論？解決問題應不應該有共同的原則？提出的方案應不應該有實際的可操作性？況且該方案已經大大突破了現有公司法律制度的框架。理與法在這里發生了強烈的沖突。可以說，鄭百文重組方案合理而不合法。但問題的耿介是相關法律法規的不到位；公司治理和激勵約束制度亟待健全。

　　看來，第一個吃蟹者，所受的磨難遠超過人們的想象。

　　隨著鄭百文重組方案的出臺，人們對鄭百文的關注也轉到對其重組方案合法性、合理性的評價上。有人稱，三聯取得股份的方式與上市公司收購制度相抵觸。 依據我國現行法律制度，取得上市公司股份有兩種方式，一種是要約收購，一種是協議收購。要約收購方式主要適用于流通股的收購，協議收購方式主要適用于非流通股的收購。而三聯要取得50%的流通股，當然不能采取要約收購。所以，盡管公司已上報有關機構，要求采取全面豁免收購要約的申請，但能否批準，到現在還沒有答復。

　　整個重組過程，除經濟性因素外，還夾雜著許多人為的因素。

　　沒有得到停牌許可的股東大會是開了下來，但辦理股權登記不停牌，是無法進行的。為此，公司先后幾次上書，要求上海交易所同意公司停牌。但事情一直拖了下來。好不容易，公司獲準從3月5日到4月5日停牌交易一個月。

　　盡管重組工作并沒有結束，但鄭百文重組事件給我們的啟發是，首要的任務就是要從立法、程序等最基本的層面上著手，規范上市公司的資產重組行為，才能推進我國證券市場發展的市場化進程。具體而言，包括：修改、完善《破產法》，對破產重組的原則、方式和程序作出具體的規定；制定游戲的新規則，例如目前有關部門正在加緊制定的《兼并收購細則》、《權益披露條例》，以及修訂的《交易所股票上市規則》等，對要約收購的發起(例如要約收購的價格)進行詳細的規定，使其具備可操作性等。

　　由此看來，鄭百文重組到底能否成功變數很多。而且，事情的結果已不是最重要的。(盧曉平)

　　附：ST鄭百文大事記