比亞迪股份有限公司關于設立私募投資基金及簽署基金合同的公告

　　證券代碼：002594           證券簡稱：比亞迪           公告編號：2017-079

　　比亞迪股份有限公司關于設立私募投資基金及簽署基金合同的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情況

　　比亞迪股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市比亞迪投資管理有限公司（以下簡稱“比亞迪投管”）擬設立“比亞迪華睿信云軌一號私募投資基金”（以下簡稱“基金”）。該基金的認購資金用于以股權和/或債權的方式投資于基金投資決策委員會同意的云軌項目的投資建設，基金對單個云軌項目公司股權投資金額占比不超過對其投資總金額（含股權投資金額和債權投資金額）的20%。該基金發行總規模為625，002萬元人民幣，根據認購/申購主體及風險不同，分A類基金份額（優先級）和B類基金份額（劣后級），其中A類基金份額的規模為500，000萬元人民幣，全部由西部信托有限公司（代表“西部信托-浙商銀行比亞迪云軌產業基金單一資金信托”）認購/申購；B類基金份額的規模為125，002萬元人民幣，其中本公司控股子公司比亞迪汽車工業有限公司認購/申購125，000萬元人民幣，作為基金管理人之一的比亞迪投管認購/申購1萬元人民幣，另一基金管理人深圳市華睿信資產管理有限公司（簡稱“華睿信”）認購/申購1萬元人民幣；該基金托管人為浙商銀行股份有限公司深圳分行，上述基金的參與方擬共同簽署《比亞迪華睿信云軌一號私募投資基金基金合同》。

　　（二）審議情況

　　2017年12月5日，公司召開的第六屆董事會第五次會議審議并通過了《關于設立私募投資基金及簽署〈比亞迪華睿信云軌一號私募投資基金基金合同〉的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易無需提交公司股東大會審議批準。

　　（三）根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關制度規定，本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、合作方基本情況

　　（一）基金份額持有人

　　1、西部信托有限公司（代表“西部信托-浙商銀行比亞迪云軌產業基金單一資金信托”）

　　1）成立日期：2002年07月18日

　　2）注冊地點：陜西省西安市新城區東新街232號

　　3）法定代表人：徐朝暉

　　4）主營業務：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或基金管理公司的發起人從事基金投資業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；存放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律、法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　5）主要股東：陜西省電力建設投資開發公司持有57.78%的股權，陜西省產業投資公司持有8.66%的股權，重慶中僑投置業有限公司持有6.36%股權，彩虹集團公司持有5.01%股權。

　　6）企業類型：其他有限責任公司

　　7） 西部信托有限公司與本公司不存在關聯關系或利益安排，不直接或間接持有本公司股份，與本公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排。

　　2、比亞迪汽車工業有限公司

　　1） 成立日期：2006年8月3日

　　2） 注冊地點：深圳市坪山新區坪山橫坪公路3001、3007號

　　3） 法定代表人：王傳福

　　4） 主營業務：汽車、電動車及其零配件、汽車模具及其相關附件、汽車電子裝置的研發；開發、研究無線通訊技術及系統；銷售自產軟件；太陽能充電器、充電樁、充電柜、電池管理系統、換流柜、逆變柜/器、匯流箱、開關柜、儲能機組、家庭能源系統產品的研發及銷售；從事貨物及技術的進出口（不含分銷及國家專營專控產品）；太陽能電池及其部件的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；電動汽車充電設施經營及維護；汽車租賃；自有物業管理。汽車、電動車、轎車和其他類乘用車、客車及客車底盤的研發、制造和銷售；提供售后服務；改裝廂式運輸車、客車、臥鋪客車；生產經營汽車零部件、電動車零部件、車用裝飾材料、汽車模具及其相關附件、汽車電子裝置（不含國家專營、專控、專賣商品）；發動機生產和銷售。軌道交通車輛、工程機械、各類機電設備、電子設備及零部件、電子電氣件的研發、設計、生產經營、維保、租賃；軌道交通信號系統、通信及綜合監控系統及設備的設計和生產經營；軌道梁、柱的制造；純電動卡車（包括微型、輕型、中型、重型電動載貨車，二類底盤，電動專用車及其他特殊領域車輛）的生產經營；與上述項目有關的技術咨詢、技術服務；上述相關產品的進出口業務。

　　5）主要股東：比亞迪股份有限公司持有72.2%的股權，比亞迪香港有限公司持有26.64%的股權， 國開發展基金有限公司持有1.16%的股權。

　　6）比亞迪汽車工業有限公司為公司的控股子公司。

　　3、深圳市比亞迪投資管理有限公司

　　1）成立日期：2015年05月15日

　　2）注冊地點：深圳市坪山新區坪山街道比亞迪路3009號

　　3）法定代表人：吳經勝

　　4）主營業務：投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）。

　　5）主要股東：比亞迪股份有限公司持有100%的股權。

　　6）比亞迪投管為公司的全資子公司，為本次擬設立投資基金的管理人。比亞迪投管已經依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了私募基金管理人登記（登記編號：P1061383）。

　　7）比亞迪投管為“比亞迪華睿信云軌一號私募投資基金”的基金管理人之一。

　　本公司不存在為比亞迪投管提供財務資助或提供擔保等情形。

　　4、深圳市華睿信資產管理有限公司

　　1）成立日期：2011-04-28

　　2）注冊地點：深圳市福田區益田路6001號太平金融大廈13層02單元

　　3）法定代表人：范嘉貴

　　4）主營業務：委托資產管理、投資興辦實業；投資咨詢、經濟信息咨詢、財產管理咨詢。

　　5）主要股東：廈門華睿嘉盛股權投資有限公司持有96.77%股權，華融優創投資基金管理有限公司持有3.23%股權。

　　6）華睿信已經依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了私募基金管理人登記（登記編號：P1005534）。

　　7）華睿信為“比亞迪華睿信云軌一號私募投資基金”的基金管理人之一。與本公司不存在關聯關系或利益安排，不直接或間接持有本公司股份，與本公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排。

　　（二）基金托管人

　　1、浙商銀行股份有限公司深圳分行

　　1）成立日期：2010-01-05

　　2）注冊地點：深圳市福田區深南大道7028號時代科技大廈東座第16層、第17層

　　3）法定代表人（或負責人）：鄒建旭

　　4）主營業務：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；總行授權的買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保險箱業務；辦理經中國銀行業監督管理委員會核準的其他業務。

　　5）主要股東：浙商銀行股份有限公司持有100%股權

　　6）浙商銀行股份有限公司與本公司不存在關聯關系或利益安排，不直接或間接持有本公司股份，與本公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排。

　　三、投資基金基本情況及擬簽署基金合同的主要內容：

　　1、基金名稱：比亞迪華睿信云軌一號私募投資基金

　　2、基金規模：本基金發行總規模為人民幣625，002萬元人民幣。

　　3、組織形式：契約式基金

　　4、認購金額：

　　單位：萬元

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　　5、出資進度：本基金按所投資項目的進度和用款需求分期到位。

　　6、投資范圍：本基金認購資金用于以股權和/或債權的方式投資于本基金投資決策委員會同意的云軌項目的投資建設，本基金對單個云軌項目公司股權投資金額占比不超過對其投資總金額的20%。本基金不投向于參與二級市場的證券公司專項資產管理計劃、商業銀行理財計劃、集合資金信托計劃、集合資金信托計劃受益權、基金公司專項資產管理計劃、契約型基金。

　　7、存續期限：本基金存續期限為自基金成立之日起3年（其中投資期2年，退出期1年），對各項目公司的投資期限不得超過基金存續期限。經基金份額持有人大會同意，基金的存續期限可延期或提前終止。

　　8、管理及決策機制：比亞迪投管在基金成立日后20個工作日內組建投資決策委員會，決定本基金的投資事項、投后管理重大事項及退出事項。投資決策委員會由3名成員組成，包括華睿信推薦的1名，比亞迪汽車工業有限公司推薦的1名，比亞迪投管推薦的1名。投資決策委員會所審議事項需經全體投資決策委員會委員同意方可實施。投資決策委員會的任何席位空缺應該由原推薦方向比亞迪投管發出書面通知后進行補缺。投資決策委員會設主任一名，由比亞迪投管推薦的委員擔任。

　　9、會計核算方式：比亞迪投管為本基金的主要會計責任方，本基金單獨建賬、獨立核算。托管人定期與比亞迪投管就基金的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

　　10、基金的費用：

　　（1）管理人的管理費：自基金成立日起直至存續期滿，基金應向管理人比亞迪投管支付相當于基金實繳出資總額0.7%。/年的管理費，向管理人華睿信支付相當于基金實繳出資總額0.3%。/年的管理費。

　　（2）托管人的托管費：托管費的收取標準由基金方與托管銀行方根據市場情況協商確定。

　　11、收益分配：

　　基金可供分配收益的構成為收入減去全部應由基金財產承擔的稅負和成本費用后，可向份額持有人分配的收益。本基金A類基金份額（優先級）收益分配先于B類基金份額（劣后級）的收益分配。

　　基金A類基金份額持有人自上一個收益分配基準日（含）（如無上一個收益分配基準日，則自收益計算起始日（含））至本次收益分配基準日（不含）期間的每日投資收益計算公式為：A類基金份額持有人當日投資收益=A類基金份額持有人當日實繳出資額×業績比較基準÷365；基金A類份額業績比較基準由投資雙方根據市場的情況協商確定。

　　11.1本基金存續期限內，在基金收益分配基準日（各投資項目退出日、基金終止日除外）之后的1個工作日內，按照如下順序對托管賬戶內的資金進行分配：

　　（1） 支付應由基金承擔的稅費；

　　（2） 支付當期應付的管理費、托管費及其他各項基金費用；

　　（3） 支付A類份額持有人投資收益直至其各期累計可分配收入分配額達到其各期實繳出資額以業績比較基準計算的投資收益。

　　11.2各投資項目退出日基金財產的分配

　　各投資項目退出日，比亞迪投管于投資項目退出日3個工作日內按照以下順序對該項目基金財產進行分配，若該項目基金的現金不足分配的，優先支付順序在先的項目：

　　（1） 支付應由該項目基金財產承擔的稅費；

　　（2） 支付該項目基金應付的管理費、托管費及其他各項基金費用；

　　（3） 支付該項目A類份額持有人投資收益直至其各期累計分配額達到該項目各期實繳出資額以業績比較基準計算的投資收益；

　　（4） 按照該項目A類份額持有人的實繳基金份額向其支付該項目投資本金余額；

　　（5） 若基金已按前述1-4標準分配完畢后，基金尚有剩余未分配收益，則剩余未分配的收益全部由比亞迪汽車工業有限公司享有并向其支付。基金財產分配時所發生的銀行轉賬或其他手續費用由份額持有人自行承擔。

　　11.3基金終止后基金財產的分配

　　本基金終止后，比亞迪投管于基金終止后3個工作日內按照以下順序對基金財產進行分配，若基金的現金不足分配的，優先支付順序在先的項目：

　　（1） 支付應由基金財產承擔的稅費；

　　（2） 支付基金應付的管理費、托管費及其他各項基金費用；

　　（3） 支付A類份額持有人投資收益直至其各期累計分配額達到其各期實繳出資額以業績比較基準計算的投資收益；

　　（4） 按照A類份額持有人的實繳基金份額向其支付投資本金余額；

　　（5） 若基金已按前述1-4標準分配完畢后，基金尚有剩余未分配收益，則剩余未分配的收益首先向比亞迪投管、華睿信按實繳出資比例返還實繳基金份額，如仍有剩余的則由比亞迪汽車工業有限公司享有并向其支付。

　　12、退出機制：

　　本基金存續期間，管理人可根據各項目的退出情況，靈活設置基金份額贖回期限，以確保各項目退出的相應資金到達托管賬戶后，基金份額持有人可贖回該等資金對應的基金份額并獲取投資本金及對應收益。

　　13、違約責任：

　　當事人違反本合同，應當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任。管理人、托管人在履行各自職責的過程中，違反法律法規規定或本合同約定，給基金財產或基金份額持有人造成損失的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任，但不因各自職責以外的事由與其他當事人承擔連帶賠償責任。

　　四、交易的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、交易的目的

　　充分發揮專業投資機構的專業能力、經驗及資源優勢，通過股權和/或債權的方式投資于本基金投資決策委員會同意的云軌項目的投資建設，以拓寬云軌項目的融資渠道。

　　2、存在的風險

　　本基金認購資金的投資方向具有投資周期長、流動性低等特點，在投資過程中將受宏觀經濟、政策法規、云軌項目公司經營管理、項目實施情況、實施周期等多種因素影響，可能面臨投資收益率不確定的風險。

　　深圳市比亞迪投資管理有限公司將參照投資行業的制度規定，健全內部控制制度和風險控制制度，充分評估投資項目風險。

　　3、對公司的影響

　　公司全資子公司深圳市比亞迪投資管理有限公司設立“比亞迪華睿信云軌一號私募投資基金”，用于云軌項目的投資建設，拓寬了比亞迪云軌項目公司的融資渠道，將有效地推進公司比亞迪云軌項目的落地與高效實施，加速公司業務拓展，對公司的長遠發展產生積極影響，符合全體股東利益和公司發展戰略。

　　五、其他事項

　　1、公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員沒有參與上述投資基金份額認購；公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員沒有在基金中任職；

　　2、設立投資基金事項不會導致同業競爭；如構成關聯交易的，公司將嚴格按照有關規則制度的要求，及時履行決策審批程序和信息披露義務；

　　3、公司將嚴格按照深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第12 號：上市公司與專業投資機構合作投資》及相關法規要求，持續關注該投資事項的進展情況，及時履行后續信息的披露義務。

　　特此公告。

　　比亞迪股份有限公司董事會

　　2017年12月5日