隨著合伙企業法修訂草案的第二次修改，“有限合伙和有限責任合伙”被寫入草案，成為新法的“靈魂”。專家指出，這將對我國風險投資事業和專業服務機構的發展起到重要制度支撐作用。

　　能人與富人共舞的平臺

　　全國人大財經委法案室主任朱少平介紹，此次合伙企業法修訂草案增加有限合伙，一個重要考慮就是要為風險投資開道，促進科技創新投入。

　　專家指出，有限合伙主要適用于風險投資，由具有良好投資意識的專業管理機構或個人作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，負責企業的經營管理；作為資金投入者的有限合伙人享受合伙收益，對企業債務只承擔有限責任。

　　風險投資鑄就的硅谷

神話人人皆知，其背后一個重要的制度優勢便是風險投資機構實行的有限合伙制。“有限合伙為能人和富人創造了一個共舞的平臺”，中國社科院法學所研究員劉俊海說，有限合伙鼓勵富人作為有限合伙人，能人作為一般合伙人參與企業經營。

　　在美國風險投資機構中，有限合伙制約占80%。而我國的250多家風險投資企業，多為公司制。全國人大財經委副主任委員嚴義塤稱，由于合伙企業法沒有規定有限合伙制度，而且有的條文對設立有限合伙形成直接限制，使我國風險投資難以采用這一制度。

　　深圳、北京等地方政府此前頒布了有限合伙的地區性條例，但劉俊海指出，“如果企業經營超出這個地區，會帶來很多法律糾紛”。所以，采取合伙制的風險投資公司不多，而且并不活躍。

　　“我們公司是以有限責任公司注冊的，但是經過制度創新，公司內部已經完全實行了有限合伙制。”國內一家風投老總帶著炫耀的語氣說。

　　業內專家則認為，公司內部的制度創新固然值得肯定，但如果出現法律糾紛，將非常麻煩。可以說，這是企業一種無奈的選擇，也是以另一種方式對有限合伙制的訴求。　

　　嚴義塤表示，發展風險投資迫切需要在法律中規定有限合伙制度。它既激勵管理者全力創業，降低決策管理成本，提高投資收益，又使資金投入機構在承擔與公司制企業同樣責任的前提下，又可能獲得更高的收益。

　　有限責任打開無限空間

　　合伙企業法第二次修訂中雖然把“有限責任合伙”與“普通合伙企業”兩章合并，但并沒有降低有限責任合伙的重要性，反而對有限責任合伙進行了特殊規定，明確其組織形式等，從而為專業服務機構的發展打開無限空間。

　　有限責任合伙的意義在于，它規定各合伙人仍對合伙債務承擔無限責任，但僅對本人負責的業務或過錯所導致的合伙債務承擔無限責任，對因其他合伙人過錯造成的債務不負無限連帶責任。

　　“有限責任合伙對做大做強我國

會計師事務所和律師事務所等中介行業意義重大”，劉俊海認為，現行規定壓抑了這類中介機構的發展。

　　現行合伙企業法沒有規定有限責任合伙，只規定了全體合伙人承擔無限連帶責任的普通合伙。因此，會計師事務所等專業服務機構法的發展受到很大限制，規模普遍偏小，很難和國外的專業服務機構展開競爭。

　　“我國百人以上的會計師事務所寥寥無幾，就更難以想象如普華、德勤等‘四大’那樣多達上千人的合伙企業了。”劉俊海說，美國之所以產生出“四大”，很大程度上得益于有限責任合伙制帶來的制度優勢。

　　不過，有限責任合伙并不意味著合伙人完全解除了對合伙債務的責任。劉俊海稱，有限責任合伙的合伙人仍對合伙債務承擔無限連帶責任，但這種制度將合伙人的無限連帶責任僅局限于本人業務范圍及過錯，使這些專業服務機構的合伙人避免承擔過度風險。修改后的合伙企業法，顯然賦予了專業機構發展壯大的無限空間。