創業者反恐戰術五 合伙法則 (3)

　　許多人合伙創業到最后總不免落得產生爭議的原因，經常是以前合伙條件未談妥寫明，與合作后伙伴的行為態度產生變化等兩大要素為主。是以自合伙權責的分派、利潤的分享、損失的分攤、信息的披露，到退出拆伙機制與爭議仲裁機制的設立等，合伙契約寫得愈清楚明白，對合伙人彼此的保護程度也就會愈高。當然若有律師朋友能一同協助合伙契約的擬定，并于合伙雙方簽署契約后送往法院公證，則是最好不過的了。

　　在世界產業界聞名遐邇的索尼公司，有一個讓人們傳為美談的故事，創始人井深與盛田昭夫在長達51年的時間里，共同經營索尼。他們從青年時期一起走過困境，步入輝煌，進入垂暮，甚至到中風失去說話能力，兩個人始終相互沉醉于彼此的高度默契之中。

　　商業是利益的結盟，需有明確的利益保證條款。索尼公司最早的資金全部是盛田的父親久作工門為長子籌備的，每有需要都解囊相助。每一項相助都在股份形式上得到確認。現在不清楚最初索尼公司的股權結構，但是，久作工門最多也只占到17%，可見索尼公司起步時期，就已經為管理團隊的知識產權留下了足夠的回旋余地。正是這樣明確的界定，穩固了公司的結構。

　　合伙企業需要注意的問題

　　獨立經營需要注意的一些問題也適用于合伙制。所有的合伙者都要對合伙公司的負債負責，即使這些負債是由于一個合伙人的經營不善或舞弊造成的，而其他合伙者對此一無所知。甚至死亡也不能免除一個合伙人的義務，某些情形下他的財產要償還負債。除非你通過修改公司合同宣布離開合伙公司，否則都要負無限責任。所以在進入合伙公司之前，對你的合作伙伴有絕對把握并起草正式的合伙公司合同是非常重要的。

　　合同應包含以下幾點。

　�、倮麧櫡峙�、義務和期限。要說明如何分享利潤和分擔損失，誰承擔哪項任務，還要對每個合伙人每月的開支予以限制，以及約定合伙公司維持多長時間。

　�、谕镀睓嗪蜎Q策權。除非另有規定，所有的合伙人有同等投票權。合同要規定什么是投票權或決策權，以及如何做出這些決策，你還要決定怎樣排斥或接受一個新的合伙人。

　�、勖總�合伙者即使生病或休假也有權分享利潤，合同要規定假期的長短以及間隔時間，以及某合伙人因別的原因長期缺席，其他人該怎么辦。

　�、艹坊刭Y本。合同要規定在合伙人離開或合伙公司解體時決定每個合伙人資本份額如何估價。

　�、菽悴槐刈约河涃~或讓別人審計報表，但對會計準則達成協議以及讓可靠的會計人員從事這一工作卻是重要的事情。不參加實際業務的合伙人，一般都堅持這一點。

　　合伙企業需要注意的問題

　　不參加實際業務的合伙者是指那些投入資本但不打算積極參與公司經營的合伙者。他可以通過把合伙公司注冊為有限的合伙公司來回避風險。

　　1.優點

　　(1)創辦容易。開辦費用很低，根據有關法律要求，建立合伙制公司較之于建立其他類型公司更簡單、迅速。

　　(2)直接的回報。由于合伙人能直接分享利潤，因而他們有更大的動力。

　　(3)有可能加快發展。合伙制公司在融資方面比獨資公司通常要容易得多。

　　(4)靈活性。合伙制公司執行決策比公司制公司要容易，但比獨資公司要困難。

　　2.缺點

　　(1)合伙人要承擔無限連帶責任。

　　(2)不穩定性。如果任何一個合伙人決定退出或者死亡，實際上就意味著合伙公司的解體。公司要繼續經營下去就必須得到退出者的所有權并創立一個新的合伙制公司。

　　(3)獲取大筆資金有困難。尋找到長期資本的支持是非常困難的，在有些情況下，以合伙資產作為附屬擔保品會比獨資公司更易得到一些貸款。

　　(4)公司受到代理人的行為和判斷的制約，所有合伙人要對合伙制公司的經營行為和任何其他合伙人的過失承擔責任。

　　(5)死板的伙伴關系除非在開始合伙之前達成協議，否則要購買某一合伙人的全部產權將是個困難的過程。

　　3.合伙公司與獨資公司的區別

　　(1)投資人數不同。獨資公司的投資者只能是一個人；合伙公司必須在2人以上。

　　(2)管理決策方式不同。獨資公司由投資者本人決定公司的一切事宜；合伙公司的重大管理決策的得出，必須由全體合伙人共同商議而定。

　　(3)承擔利潤和風險的方式不同。獨資公司的投資者獨自享受公司利潤及公司積累，并承擔公司風險；合伙公司的利潤和積累歸全體合伙人共享，共同承擔公司風險。

　　(4)對債務所負責任不同。獨資公司的投資者對公司債務負無限責任；合伙公司的投資者對公司債務負連帶無限責任。

　　以上文章由交通銀行北京分行特約刊登

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