限制超募意味著，當募資數量一定，發行股份數不少于25%且限制老股轉讓的情況下，新股發行數有限，導致發行價格受制約。

　　理財周報記者 譚楚丹/深圳報道

　　5月9日，《首次公開發行股票承銷業務規范》、《首次公開發行股票網下投資者備案管理細則》、《首次公開發行股票配售細則》三大重磅政策在中證協齊齊發布。

　　相較于去年12月發布的《證券發行與承銷管理辦法》，最新修訂版本新增16項內容。IPO新政在今年年初實踐效果不理想，監管層有大調整。

　　“基于1月新股發行出現的問題，監管層在3月已經打補丁，5月出的配套文件收納了這些補丁”，上海一名保代表示。

　　“3月，我們對監管層的修改意見有很多次的學習，以保證拿到批文時工作開展有條不紊，配套文件的內容都在預期內”，華南一家投行人士表示。

　　截至目前，共有36家已過會公司，其中會稽山、依頓電子、康尼機電、莎普愛思、中節能、長白山旅游、國禎環保、飛天誠信、今世緣、聯明機械在近期加入到“過會”隊列中。

　　擁有項目數量最多的券商為平安證券[微博](5家)與光大證券(4家)，該兩家公司的IPO項目因處罰問題錯過今年年初第一輪新股發行。

　　光大證券投行人士表示，承銷資格已經恢復了，未來IPO重啟有望能拿到批文。

　　一名接近平安證券投行人士則告訴理財周報記者，平安證券還需等監管層進一步指令。

　　根據今年1月48家新股發行情況，理財周報IPO實驗室以48家新股網下投資者平均有效獲配比例15.39%、平均上市首日漲跌幅42.75%為條件，預測當下36家已過會企業在上市首日當天，網下機構投資者的浮盈。

　　據統計，此次36家企業預計募集資金總額為157億元，其中廣東依頓電子科技、喬丹體育[微博]、中材節能募集資金數量最多，分別為13.08億、10.64億、10.09億；上市首日36家網下機構投資者預計浮盈10.33億元。

　　機構投資者報價受限

　　毋庸置疑，此次最受機構投資者關注的是新增規定“網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價，報價對應的擬申購股數應當為擬參與申購的投資產品擬申購數量總和”。

　　據多名投行人士反映，近期機構投資者頻繁致電咨詢此項內容。

　　深圳一家小型券商資本市場部人士向理財周報記者解釋，“過去基金公司所有產品都可以報價，還能報3檔價格，現在所有產品只能以機構為單位報價，只可以報一個價格。這是一個非常大的變化。”

　　“基金公司只能內部協商，有的基金公司可能會讓理財產品輪流打新。”其笑著指出，“將來不會再有四百多名機構人士出現在路演現場了”。

　　上述上海保代表示，該規定主要是約束機構投資者的行為，“以前常見做法是為了提高中簽概率而以基金產品之名輪番打新。”

　　對此，一家保險公司在近期一次IPO承銷新規機構投資者交流會上提出疑問，為了提高中簽概率，能否通過“委托報價與直接報價”方式，即一方面委托資產管理公司報價，另一方面直接在網下參與報價。

　　主辦方資本市場部人士表示，只要保險公司和資產管理公司在投資者信息庫里均有備案并通過審核，應該可以采用這種方式。“若進行委托報價，獲配比例由資產管理公司自行確定，由保險公司與資產管理公司協商。如果委托的機構將資金用于二級市場，不是以產品形式申報，不能作為配售對象。”

　　此外，修訂辦法進一步向具有公眾性質的機構傾斜，在現行向公募和社保基金優先配售40%股票的基礎上，要求發行人和承銷商再安排一定比例的股票優先配售給保險資金和企業年金。

　　同時，“同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例”。

　　在上述機構投資者交流會上，主辦方資本市場部人士表示，“因為同比例配售，機構投資者可能會失去一定優勢，不存在長期合作好的機構可以多配售。”

　　上海一家小型券商自營人士向理財周報記者分析，“以后打新，不能再指望與承銷商溝通認購多少份額了，能中簽就已經很不錯”。該券商曾經在第一輪參與打新，但公司優勢不夠，沒達成合作關系。

　　廣州一私募人士去年曾計劃為新股推出打新產品，“年后我們有預感監管層會做很多約束動作，所以沒再考慮為第二輪推出打新產品”。

　　超募與老股轉讓受限

　　頭疼的不僅只有買方，承銷商與發行人則是憂心超募與老股轉讓問題。

　　上述資本市場部人士向理財周報記者分析指出，老股轉讓制度是修訂辦法一大亮點。

　　根據規定，“老股轉讓數量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量”。

　　據多名投行人士分析，以前新股網下配售機構投資者都沒有鎖定期，新股上市即能拋售，但是現在要求投資者自愿設定12個月及以上限售期，老股才能轉讓同等數量。

　　“自愿鎖定的機構投資者會要求承銷商給予更多的補償，例如有機構投資者認為如果我自愿鎖定，我的獲配比例應該大于不愿鎖定的投資者，但是新規要求同類配售對象獲配比例相同，不能多于公募社保類、年金保險類投資者。所以這一塊在操作起來存在很多不可預計的地方”，上述深圳資本市場部人士表示。

　　深圳一名保代表示，“該修訂辦法其實就是不提倡老股轉讓”。

　　在投行人士看來，奧賽康事件影響深遠，監管層在避免出現第二個“奧賽康”。

　　那么，有機構投資者愿意鎖定一年嗎？

　　對此，一家過會公司的保薦機構資本市場部老總解釋，這要看機構投資者對公司的投資判斷，“有些機構投資者認為一年后，公司股價會有更好的表現，所以會自愿鎖定一年”。

　　上述深圳保代表示，據其觀察，并不完全是所有機構投資者都為了在上市初期拋售新股大賺一筆，仍然有機構投資者愿意考慮鎖定一年。

　　然而對于一些背后有創投公司作為股東的發行企業，老股轉讓是否不占有資金比例？

　　上述上海券商資本市場部人士表示，老股轉讓要持有12個月以上，簽訂承諾才能參與老股轉讓，研究尚未進入實質性階段，去年底老股轉讓比例是不能超過50%。

　　同時，修訂辦法規定老股轉讓數量不得超過新股發行股數。

　　從第一輪新股發行情況看，共有9家公司老股轉讓數量超過新股。其中，炬華科技與全通教育老股股數分別為新股數量的3.6倍、2.4倍；安控科技和楚天科技分別為1.71、1.61倍。

　　老股轉讓催生出一群富豪。據悉，炬華科技老股轉讓1560萬股，占發行總量的78.47%。實際控制人丁建華、15名管理人員，以及兩位自然人，通過老股轉讓套現8.6億元。

　　此外，在募集資金方面，新規發出“不允許超募”的強勢信號。

　　據了解，在第一輪新股發行中，綠盟科技發行新股960萬股，轉讓老股1155萬股，發行價格每股41元，公司超募6167.59萬元，成為本次IPO重啟以來首家實際超募的首發企業。

　　3月間，監管層表示“允許適當放寬募集資金使用限制，強化募集資金合理性的信息披露。新股發行募資數量不再與募投項目資金需求量強制掛鉤”。

　　上述深圳保代告訴記者，其實監管層對募集資金量也有要求，但無公開說明。“放寬是有上限，聽說不能超過50億。監管層做出的一些變化都是考慮到在審項目募投情況，主要是配合發行。”

　　上述主辦方資本市場部人士在交流會上亦表示，“目前新股發行承銷環節強調兩方面：一方面限制發行公司的超募行為，另一方面是控制老股轉讓情況。”

　　其對機構投資者建議，“限制超募意味著募集資金數量是一定的，發行股份的數量滿足不少于25%，過去可以通過老股轉讓方式調節，但現在限制了老股轉讓數量，那么新股發行數量是有限，從而導致發行價格受制約。”

　　其判斷，在審企業在上會前可以增加募集資金，但是有限且必須與主營業務有關，使價格更有彈性。“創業板募集資金比較少，之前靠超募調節價格，如今修訂辦法下價格彈性可能會存在問題。后期是否會調整要看發行中是否有問題。”

　　黑名單制是買賣雙方緊箍咒

　　除上述重大變化外，投行人士表示修訂辦法有不少可圈可點處。

　　據了解，修訂后，網下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份。

　　北京一名券商人士解釋，在此之前，各家承銷商對網下詢價對象市值有一定要求，一般在1000萬元左右。“這次是用條例來明確投資者必須持有1000萬元市值的非限售股份，主要目的在于要求機構投資者必須參與二級市場投資。”

　　據了解，此次規定主要約束專業打新者行為。財經評論員葉檀[微博]曾表示，“打新大資金必須考慮到公司的長遠發展前景，對習慣于博取短差的資金是要命的緊箍咒，未來炒一把就走的短期資金會大量減少。”

　　另外，監管層注意到今年年初第一輪新股網上認購氣氛熱烈，為進一步滿足中小投資者的認購需求，此次修改措施中新增了網下向網上回撥的檔次，對網上有效認購倍數超過150倍的，要求網下保留的數量不超過本次公開發行量的10%，其余全部回撥網上。

　　而據統計，在第一輪新股發行中，共有4只新股網上認購超過150倍，登云股份、我武生物、嶺南園林、東易日盛網上認購倍數分別為219倍、176倍、173倍、154倍。

　　在自律管理方面，協會首次提出“建立公開發行股票網下投資者黑名單”制度。其對網下詢價及獲配投資者的違規行為進行了詳細列示，并依據投資者出現違規行為的具體數量和情況分別處以列入黑名單從六個月到三十六個月不等的處罰措施，在極其惡劣的情況出現時甚至將永久列入黑名單。

　　例如網下投資者或配售對象存在網上網下同時申購、與發行人或承銷商串通報價、無真實申購意圖進行人情報價等違規行為將被列入黑名單，黑名單期滿后，網下投資者或配售對象應當重新備案，被證監會[微博]采取市場禁入措施的，禁入期滿后三十六個月內不能重新備案。

　　“明確和細化了黑名單制度，將有效對投資者違規行為進行事前震懾和事后處理”，中信證券曾公開表示。

　　其指出，在過往發行工作中，監管工作的重點往往放在發行人和承銷商身上，對網下投資者行為的管理工作沒有給予足夠重視。然而，在1月份新股發行的稽查工作中，暴露出網下投資者的眾多違規行為，例如使用他人賬戶報價、同一投資者使用多個賬戶報價、未能審慎報價等，這些違規行為均嚴重影響了新股發行工作的正常開展。

　　值得注意的是，協會還將采取現場檢查、非現場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的監督檢查，檢查內容涉及路演推介的時間、形式、參與人員及內容；詢價、簿記、定價、配售的制度建立和實施等。