編者按：

　　《基金黑幕》一文已經過去十年，《基金法》也已實施六年，我們雖然看到基金業違規事件仍時有出現，但當《投資者報》記者輾轉多方拿到深圳證監局對寶盈基金現場檢查后的反饋意見函時，依然感到震驚。

　　它比十年前《基金黑幕》一文涉及的內容更廣泛，基金公司損害持有人利益的方方面面都如標本般展現出來。而且，如果說《基金黑幕》之所涉在此前還止于分析乃至猜測，這次卻是媒體首次得以曝光監管部門就一家基金公司行為直接查實的定性，“對基金持有人形成誤導和欺騙”、“損害基金持有人利益”、“違反基金契約”、“公司治理存在重大缺陷”，這些重字眼在意見函中比比皆是，讓人觸目驚心。

　　我們試圖還原寶盈這一反面案例、解析這家被持有人詬病和拋棄的基金公司，但我們更希望，這一樣本能對基金行業敲響警鐘，提示基金公司如何不犯同樣的錯誤、成為“好孩子”，這才更有意義。

　　《投資者報》輾轉獲得深圳證監局對寶盈基金現場檢查的反饋意見函，這是中國基金業發展至今，媒體首次得以曝光監管部門對一家基金公司行為的查實和定性，其所涉內容之多、之細、之縝密令人震驚，它更像是監管部門對一家基金公司違規甚至超越法律界限的樣本解析

　　《投資者報》記者 鄧妍

　　在《投資者報》過去一年來持續報道寶盈基金業績滑落、并于今年3月1日推出《證監局逼宮寶盈基金 陸金海深陷“離職門”》一文，獨家披露深圳證監局2月初要求寶盈基金總經理陸金海離職、該公司失利三大癥結、總經理新接任者潛在名單后，多家網站基于此制作出相關專題，新聞圈內跟進報道無數時，記者在后續采訪中卻發現，這些問題僅僅是寶盈基金內部混亂的冰山一角。

　　3月上旬，《投資者報》輾轉從有關部門獲得深圳證監局2010年2月23日作出的《關于寶盈基金管理有限公司現場檢查的反饋意見函》(下稱意見函)。

　　這份序號為“深證局基金字【2010】6號”的紅頭文件，近萬字、厚達17頁，所指問題多達12大項，充滿著翔實數據、表格，所涉內容之多、之細、之縝密令人震驚。其中，“對基金持有人形成誤導和欺騙”、“損害基金持有人利益”、“違反基金契約”、“公司治理存在重大缺陷”的字眼比比皆是。

　　記者注意到，意見函主要基于深圳證監局今年1月6日至15日對寶盈基金進行的現場檢查情況，但與其說是意見函，它更像是監管部門對一家基金公司違規甚至超越法律界限的樣本解析。而《投資者報》對此進行的報道，亦是國內基金業發展至今，媒體首次得以將監管部門對一家基金公司行為的查實和定性予以曝光。

　　上海一家基金公司的法律顧問向記者坦言，意見函分析寶盈基金存在的問題十分到位，“我雖然看過不少處罰報告，但如此邏輯清晰、嚴謹的比較少。”他同時強調，此前基金業界廣泛猜測寶盈基金業績差等問題并沒有成為監管部門“彈劾”的依據，意見函對業績只字未提，而完全從公司運作、管理是否合規、合法入手剖析。

　　這份意見函，不僅包含證監局對寶盈旗下基金投資交易錄音電話抽聽時發現的違規情況，對投委會強制規定各基金短期內批量買賣個股種類及具體數量等問題的數據分析，更有寶盈基金直接買賣股票、涉嫌突破《證券投資基金法》(下稱《基金法》)的規定、其大股東中鐵信托委托另一家機構代持26%的股權卻長達六年從未披露的驚人事實。

　　在這份同時抄送到寶盈基金三家股東單位及三位獨立董事曾康霖、陳小悅、陳雨露的函件中，證監局明確定義寶盈基金“經營管理、運作較差”、“公司法人治理存在重大缺陷”、“投資、銷售、運營等方面存在內控不到位，甚至嚴重缺失”，“不符合基金契約規定，沒有盡到基金管理人應盡的恪盡職守、謹慎勤勉義務，損害了基金持有人利益”。

　　《投資者報》記者逐一對深圳證監局指出的12項大問題抽絲剝繭，發現它們主要集中在三個層面——公司治理結構、企業內部管理以及投資決策和執行混亂，這“三宗罪”又可細分為14個癥結，從內到外指出了寶盈基金痼疾的每一處病灶。

　　第一宗罪：投資管理混亂

　　基金公司以其群體的專業智慧和科技手段為基民及投資者創造投資回報，這也是其存在的根本意義之一。但從基金經理到投委會，寶盈讓人齒冷

　　表象一：基金經理投資權限管理混亂

　　按照常理，一只基金背后對應著一位或多位基金經理，不少基金持有人是沖著某一位基金經理而購買一只基金。但他們或許不知道，所青睞的基金經理也許根本不是這只基金的實際管理人。

　　《投資者報》在查閱意見函時發現，寶盈基金內部竟然存在非基金經理人員代為履行基金經理職責的現象，且不止一個案例。

　　2009年9月9日，寶盈基金通過《關于因申購“光大證券”失敗事件對寶盈泛沿海基金經理陸萬山的內部處理決定》，暫停陸萬山對寶盈泛沿海基金的管理權限，但處理決定中未明確代行管理該基金的人選。

　　通過抽聽錄音電話，證監局發現，自9月7日起，擬任投資總監夏和平多次通過電話指示陸萬山對泛沿海基金進行操作，指示內容具體到個股買賣數量及價位。

　　證監局同時對比了泛沿海基金的股票交易流水，進一步發現股票交易情況與夏和平的電話指令基本相符(詳見表一)。

表一：寶盈泛沿海基金交易電話錄音抽聽情況
夏和平自2009年12月26日正式聘為寶盈泛沿海基金經理前并不具備基金經理任職資格。同時，對夏和平近4個月代行基金經理的情形，寶盈基金未進行內部審批，也未進行信息披露，對基金持有人形成了誤導和欺騙。
時間	來電人員	內容摘要	泛沿海基金當日交易情況
2009年9月7日	夏和平	告知將中國平安賣完	賣出平安380萬股
2009年9月8日	夏和平	告知買入文山電力	9月17、18日買入文山電力約計400萬股
2009年9月14日	夏和平	告知買入中國建筑500萬股，在5.35元以下賣出建行	買入中國建筑500萬股，賣出建行約計1622萬股
2009年9月14日	夏和平	告知賣出600萬股中國銀行，買入300萬股交通銀行	賣出中國銀行約計1942萬股，買入交通銀行約計600萬股
2009年9月15日	夏和平	在20.8元以下買入宏源證券100萬股	買入宏源證券150萬股
2009年9月16日	夏和平	在16.3元全部賣出塔牌集團	賣出塔牌集團約計46萬股
2009年10月9日	陸萬山	陸萬山請事假，告知夏和平投資交易系統的交易賬號和密碼，告知夏和平可以操作	進行9筆交易
2009年11月9日	夏和平	賣出300萬股中石油	賣出中國石油300萬股
2009年12月2日	夏和平	要求賣出200萬股中國石化，買入中國鐵建	賣出200萬股中石化，買入中國鐵建130萬股
2009年12月7日	夏和平	賣掉文山電力，以昨天收盤價買入建行，可以買入馬鋼	賣出文山電力246萬股，買入建行295萬股
資料來源：深圳證監局相關意見函，《投資者報》整理

　　“上述情況說明，夏和平自2009年12月26日正式聘為基金經理前并不具備基金經理任職資格。同時，對夏和平近4個月代行基金經理的情形，寶盈基金未進行內部審批，也未進行信息披露，實際上對基金持有人形成誤導和欺騙。”

　　不僅僅是泛沿海基金，證監局檢查還發現，寶盈部分基金經理在投委會書面授權前，已實際履行基金經理職責。如2009年6月10日，投委會授權楊宏亮管理寶盈核心優勢基金，而楊在6月4日就已開始下達交易指令。

　　表象二：投委會突破公司制度運作

　　檢查發現，寶盈基金投委會運作過程中存在與公司制度相沖突的情形。

　　如《投資限制管理辦法》中規定，“基金經理買入備選股票池中的股票，買入時該股票市值不得超過6000萬元與基金凈值的3%兩者比較的低限。”

　　2009年1月14日，寶盈基金投委會在決議中卻規定：將浦發銀行、興業銀行、北京銀行、南京銀行、交通銀行加入所有股票型基金的備選股票庫，并取消對于投資的6000萬元閥值限制，保留基金凈值3%的閥值限制。

　　這意味著，投委會存在未修訂制度，即以投委會決議突破相關規定的情況。

　　表象三：投委會來回短線交易

　　2009年以來，寶盈基金投委會加強對旗下基金的統一操作，多次大幅調整倉位，且在短期內提出方向相反的投資策略(詳見表二)。

　　寶盈公司投委會部分倉位調整決議摘要

倉位調整	決議時間	決議內容：倉位調整
加倉	2009 年 1 月 14 日	放開基金投資上限各 15% ，泛沿海、資源優選、策略增長到 80% ，鴻利到 65% ，鴻陽到 55% ，但是放開倉位的部分必須用于購買銀行股。
加倉	2009 年 1 月 18 日	上調倉位：鴻陽外的各只基金提高 10 個點、鴻陽放開到上限，泛沿海、策略增長、資源優選倉位上限提高到 90% ，鴻陽提高到 80% ，鴻利提高到 75% 。 本次加倉的目標是博取反彈中的交易性機會，上升空間不大。
減倉	2009 年 2 月 5 日	降低基金倉位上限，按照下表比例設置，基金經理可根據市場情況向投委會提出調整上限標準。 基金名稱 倉位上限閥值 鴻利 65% 泛沿海 65% 策略增長 65% 資源優選 65% 鴻陽 65%
減倉	2009 年 3 月 25 日	要求所有基金減倉，在 3 月 26 日開始的 3~5 個交易日內，泛沿海、策略增長和資源優選擇機將倉位降低到 65% 以下，鴻陽和鴻利降低到 50% 以下，建議減持有色、地產等進攻性品種，同時對前期防御性組合進行調整優化，配置保險、大銀行等品種。各基金本次減倉完成以后，在獲得投資決策委員會新的批準授權以前，泛沿海、策略增長、資源優選倉位不得超過 65% ，鴻陽和鴻利倉位不得超過 50% 。
加倉	2009 年 4 月 2 日	放開各基金倉位上限，要求各基金 3~5 個交易日內加倉，至少應達到要求倉位的下限。 倉位上限 應加倉倉位下限 泛沿海 95% 85% 資源優選 95% 85% 策略增長 95% 85% 鴻利收益 75% 65% 鴻陽 80% 70% 2 、規定行業配置及倉位控制下限：資源優選、策略、泛沿海為 73.80% ；鴻陽、鴻利為 60%

　　資料來源：深圳證監局相關意見函，《投資者報》整理

　　如1月18日，投委會要求各基金在兩天內按照規定比例提高股票倉位，而2月5日，投委會又降低各基金倉位。

　　又如3月25日，投委會要求所有基金在3—5個交易日內進行減倉；4月2日，投委會則要求各基金在3—5個交易日內加倉。

　　在深圳證監局看來，投委會在短期內對旗下各基金倉位制定了方向完全相反的策略，一方面反映出投委會對基金倉位配置缺乏審慎性；另一方面，也增加了各基金的交易成本，影響了各基金經理的投資判斷，對基金業績造成一定程度的沖擊。

　　表象四：強制規定各基金短期內批量買賣個股種類及數量

　　證監局在檢查中同時發現，2009年1月14日至2月5日，寶盈基金投委會先后3次要求基金經理批量買賣部分股票。

　　如1月14日和18日，投委會要求各基金按規定比例買入16只股票；2月5日，又要求它們賣出該16只股票，且明確規定賣出的具體數量，甚至精確到個位數，而上述決議未見相關決策依據。

　　證監局認為，投委會短期內頻繁批量要求各基金集體買賣部分股票，且缺乏合理的投資依據，在制定投資決策方面存在隨意性。

　　根據寶盈基金金融工程部提供給證監局的數據，寶盈旗下基金股票倉位呈現整體聯動趨勢，且調整幅度較大，尤其是鴻利收益基金在2009年1月至4月期間，股票倉位多次在0~80%之間波動。

　　同時，證監局在檢查各只基金股票交易流水時，還發現其投資個股也明顯表現出短期交易風格，基金換手率總體偏高。

　　2009年上半年，寶盈旗下股票型基金換手率均高于行業平均水平。其中，寶盈鴻利收益基金換手率為18.56倍，在同類基金中排名第二，遠遠高于平均水平。

　　在證監局參與現場檢查的人員看來，寶盈旗下基金風格頻繁變動，不符合基金契約規定。如寶盈鴻利收益的基金契約規定，投資目標為“謀求穩定的現金紅利和長期資本增值”，并規定了“價值投資、穩健規范”的投資理念。但檢查發現，該基金2009年1月以來倉位頻繁調整，換手率嚴重偏高，不符合基金契約的規定。

　　此外，證監局認為，寶盈投委會在制定公司投資策略時，缺乏基金公司本應秉承的價值投資理念，投資風格紊亂，偏重于捕捉市場短期交易性機會，對大類資產配置、行業配置及重倉股決策缺乏足夠依據，投資隨意性較強，不利于基金價值投資、審慎投資機制的建立，不符合基金契約的規定。

　　同時，也沒有盡到基金管理人應盡的恪盡職守、謹慎勤勉義務，損害了基金持有人利益，不符合《基金公司內部控制指導意見》第二十四條及《證監會基金監管部關于切實加強基金投資風險管理及有關問題的通知》第一條的規定。

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