文/本刊記者 陳言

　　如果說2006年在日本跋扈一時的活力門公司堀江貴文總裁、村上基金的村上世彰總裁先后入獄，新興IT及日本基金公司的氣勢開始衰敗的話，2007年應該是國外基金在日本的氣勢大大削弱的一年。

　　現在，基金或者說是私人股權投資基金(PE，Private Equity Fund)正在引起日本企業、法律界的高度警覺。日本國際經濟交流財團會長山來北京參加東亞投資論壇時對《經濟》記者說：“美國上市企業中，有70%的企業對基金等的惡意并購有預警、有防范措施，美國的法律在這方面也有具體的規定，而日本只有10%左右的企業對這種惡意并購有所防范，今后需要加強立法。”

　　基金在日本高歌猛進、所向披靡的時代似乎已經過去，也許它們開始把目光轉向了各種防范制度還不健全，PE正受到投資者追捧的中國，特別是在中國股市出現大的跌落，企業財務漏洞百出的時候，那將是國外基金轉進中國的最佳時機。

　　嗜血的“鋼鐵基金”

　　李赫特施坦因是個很隱蔽的人物。他麾下的基金雖然和鋼鐵沒有任何關系，但就是起了個鋼鐵的名字，稱之為“鋼鐵基金”。2002年，日本股價差不多走到最低點的時候，他神不知鬼不覺地購買

股票，轉眼間就是10余家企業的大股東了。到2007年6月各個公司集中召開股東大會的時候，李赫特施坦因才開始在媒體露面。以前是只知道鋼鐵基金，知道李赫特施坦因，卻找不到一張他的照片，沒有哪家媒體能采訪到他。

　　看看李赫特施坦因的交易成績，就能對他的能力知道幾分。購買天龍制鋸的時候，不過花了8億日元，但很快就讓這筆資金翻了一番，目前的時價是22億日元。湯城

化工也是從20億日元一下子就漲到了48億。倒是他買大企業，花錢不少，得到的盈利率不那么高。

　　從購買搖狗醬油的過程，能看到鋼鐵伙伴的重要特點。

　　2002年12月，鋼鐵伙伴和其他關系緊密的公司共同掌控了5.05%的搖狗醬油公司的股票，首次在基金公司的股票大量保有書中亮相。次年鋼鐵基金把比率抬到7.10%，2004年再抬到9.20%，2005年持續增倉，達到10.14%，到此時已經共投下18億日元。

　　一家上市的醬油公司，就算是有些名氣，但值得一個勁地增倉嗎？李赫特施坦因主要從股票升值空間看待這個企業，他本人可能對醬油毫無興趣，但只要能嗅到升值空間的美味，那是肯定要緊咬一口的。

　　對于有數千億日元資金的鋼鐵伙伴來說，搖狗醬油公司規模不大，用幾十億日元就能將其吞并。其他基金不見得對這樣的小企業重視，也看不到利潤在哪里，鋼鐵伙伴以排山倒海之勢壓過來，就能讓搖狗醬油服服帖帖地聽命。從股票分紅中能拿到利益，鋼鐵基金本身購買股票能帶動了股價的提升，如果在經營上命令搖狗醬油重組管理層，加入到鋼鐵基金設計的企業合并等項目中去，還能得到更多的收益。

　　從2007年5月18日起，鋼鐵伙伴加強了對搖狗醬油的壓力，以每股1584日元的價格，公開收購該公司股票，將收購最后限期定在了6月28日該公司召開股東大會的這天。很快鋼鐵基金就把持股比率提升到了10.25%。

　　搖狗醬油意識到有可能被鋼鐵基金吞并后，開始施展各種反擊措施。到了6月15日，鋼鐵伙伴一方面向法院控告搖狗醬油的反擊違法，一方面把收購價格提升到了1700日元，把限期延長到8月10日，準備和搖狗醬油大干一場。

　　以后是日本法院兩次判決鋼鐵伙伴行動違法，這場始于2002年的惡意收購才算是基本走到頭了。

　　搖狗醬油損失慘重

　　在深知基金的厲害以后，搖狗醬油開始反擊。

　　2007年6月7日，搖狗醬油正式反擊鋼鐵基金。在反兼并律師的參與下，這天搖狗公司決定在7月10日，將現有股票每股贈送三股，增加股票數量。但鋼鐵伙伴名下的股票則沒有這個權利，公司以每股396日元的價格從它們那里收購股票。當時鋼鐵伙伴出的敵意收購價格為1584日元，股票1變4以后，正好等同于鋼鐵伙伴出的價格。

　　為了能在市場上做到公平，搖狗醬油不是以董事會決議的方式行使反并購方式的，而是在股東大會上，在爭取到三分之二的股東同意以后，開始反擊惡意收購。

　　1變4的反擊方法，稀釋了鋼鐵伙伴的股票保有量，讓其持股比率一下子降到2.8%。由于是股東大會做出決議，這不違反市場公平競爭的原則，同時收購鋼鐵伙伴的權利，搖狗公司要付出23億日元。本來該基金獲得這部分股票只用了18億日元，這么一來雖然持股比率降了，但畢竟有4億-5億日元款項進入，PE沒有虧。

　　鋼鐵伙伴當然知道搖狗醬油的用意，迅即組織了十余名律師向法院提出了訴訟。不過由于鋼鐵伙伴身為搖狗醬油的大股東，卻對經營拿不出任何一個有意義的策略來，本來他們的投資就是為了單純賺錢，經營醬油廠并非本意，日本法院判鋼鐵伙伴敗訴。

　　一直采訪此次攻防的日本媒體記者對本刊說：“算不上搖狗公司大獲全勝，就像買了一些股票后，就到股東大會上說東道西，大鬧股東大會的會蟲一樣，公司給一把錢讓他們閉嘴，手段并不賢明�！�

　　搖狗公司手頭的現金不過18億日元，但要付給鋼鐵伙伴23億日元，需要貸款5億日元。搖狗公司的醬油在日本200日元一瓶，每賣一瓶能賺到10日元，賣出2.3億瓶醬油才能賺到23億日元，在人口只有1億，醬油廠家百家爭鳴的日本，賣出如此多的醬油，不是件簡單短期能做到的事�；ㄥX雖能防止并購，但代價相當的高。

　　況且鋼鐵伙伴將搖狗醬油的股票從500日元炒到1700日元以后，如果其他莊家只顧眼前利益，在1700日元這個點上清倉的話，搖狗醬油的股價回歸500日元的可能性很大。日本其他食品公司，和搖狗醬油差不多規模的，股價也就500日元左右。今后搖狗醬油公司的股票依然有很大的降價風險。股價暴跌后，公司自然會再次受到很大的打擊。

　　企業疏于對惡意并購的防范，一旦被基金盯上，即便是能取得反擊的成功，其本身也要脫幾層皮。搖狗醬油在與鋼鐵伙伴的爭斗中，最深刻的恐怕就是這個教訓了。

　　日本企業對PE評價不高

　　如本文附表所述，鋼鐵伙伴不僅大量持有搖狗醬油的股票，還有縫紉機傳真機方面的百年企業兄弟公司、札幌啤酒、日清食品、西鐵城等等著名企業的股票，對其中大多數企業也都使用了對付搖狗醬油的方法。其他外國基金，如英國的“兒童投資基金”等，均有讓日本企業聞之喪膽的紀錄。

　　一方面是泡沫經濟崩潰后，企業股票市值大跌，讓基金公司有了趁機介入的機會。再一方面也因為日本企業缺少對外部惡意并購的防范，給了基金這些機會。從本文的附表上可以看到，1999年以后，并購基金使用的現金特別充裕，此時日本股價已經基本連續下跌了10年。而到了2003年進入最低點以后，基金開始大量籌措資本，瘋狂購買股票。2004年的基金籌集金額上升到了3440億日元，比2003年的1405億日元增加了將近1.5倍，更是1997年的114倍多。股市暴跌必然能吸引大量禿鷹爭食日本企業。

　　現在，日本企業對基金公司的惡意并購警惕很高，輿論基本上站在了日本企業一邊，鋼鐵伙伴已經失去了往日的霸氣，在日本的惡意并購已經連續失敗幾局。

　　目前基金在中國還是個新鮮事物，企業、投資者對基金并沒有不好的印象，中國股市也還沒有到崩盤的地步，但基金，特別是外國私募基金(PE)在日本嘗到的甜頭，會讓它們希望到中國來如法炮制，基金主導的對中國企業的并購等等，今后將會越來越多。中國上市企業多大程度地做好了防范惡意并購的準備，這還很難說。中國的法制建設將有不少課題等待去完成。

　　日本并購基金的交易數額與股指

　　年籌集金額最低日經指數

　　(億日元)

　　19973014775

　　199820712879

　　1999154013232

　　2000152013423

　　200110129504

　　200214338303

　　200314057607

　　2004344010365

　　2005279410825

　　2006560814218

　　本刊資料

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